Verslag van de Raad van Commissarissen

Als Raad van Commissarissen houden wij toezicht op het formuleren en realiseren van de doelstellingen, de strategie, de lange termijn waardecreatie, het beleid van de Raad van Bestuur en de algemene gang van zaken bij Alliander. Daarnaast staan wij de Raad van Bestuur bij met gevraagd en ongevraagd advies. Ook treden wij op als werkgever van de Raad van Bestuur en onderhouden wij contacten met interne en externe stakeholders. In dit verslag leggen wij verantwoording af over het uitgeoefende toezicht in het afgelopen jaar en komen de belangrijkste onderwerpen aan de orde waarbij de Raad van Commissarissen betrokken is geweest.

Belangrijkste onderwerpen in 2018

Strategie

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de wijze waarop de Raad van Bestuur waardecreatie op lange termijn invulling geeft. In onze vergaderingen worden daarom op regelmatige basis de strategie, de uitvoering en voortgang van de invulling van de strategie en de daarmee samenhangende voornaamste risico’s besproken. Voor waardecreatie op lange termijn is duurzaamheid op sociaal, maatschappelijk, economisch en financieel vlak essentieel. Vandaar ook dat de Sustainable Development Goals in de strategie zijn geïntegreerd en impactmeting een essentieel instrument is. Het gaat om gebalanceerde keuzes maken, rekening houdend met de belangen van alle stakeholders.
In 2018 is de strategie aangescherpt. De Raad van Commissarissen heeft samen met de Raad van Bestuur uitgebreid aandacht besteed aan de strategische focus, onder andere tijdens de jaarlijkse strategiedag. Hier is teruggeblikt op de resultaten die Alliander afgelopen jaren heeft geboekt. Verder is uitgebreid gesproken over relevante trends, ontwikkelingen en innovaties in de energietransitie, de voortgaande digitalisering en daarmee de verandering van ons energiesysteem en de toekomstige rol daarin voor de netbeheerder (Liander) en het netwerkbedrijf (Alliander). Wij hebben bij de aanscherping van de strategie de rol van sparringpartner voor de Raad van Bestuur vervuld.
Alliander zal zijn werkzaamheden de komende jaren in een snel veranderende context verrichten. Hierbij valt te denken aan onder meer het aanstaande Klimaatakkoord, de energietransitie, de hard groeiende Nederlandse economie en het tekort aan technici. Alliander wordt sterk beïnvloed door deze ontwikkelingen. Ten opzichte van de afgelopen jaren vraagt dit om extra focus op een aantal thema’s. Daarom richt de onderneming de activiteiten nadrukkelijk naar vijf strategische focusthema’s: 

• realisatie werkpakket

• energietransitie-portfolio

• warmtetransitie

• kostenbewust en efficiënt werken

• kennis en tools inzetten voor klanten en collega-bedrijven

Wij hebben gedurende het verslagjaar met regelmaat met de Raad van Bestuur gesproken en gediscussieerd over deze strategische thema’s en hebben geconstateerd dat op alle thema’s belangrijke voortgang is gerealiseerd. Daarnaast is er aandacht besteed aan de financierbaarheid op middellange termijn van al deze ontwikkelingen.

Verkoop Allego

De Raad van Commissarissen is intensief betrokken geweest bij het voornemen tot verkoop van dochteronderneming Allego. De Raad van Bestuur heeft tot verkoop besloten omdat Allego zich in een fase van onstuimige groei bevindt en het risicoprofiel van zo’n onderneming niet meer past bij een publiek netwerkbedrijf.

Na zorgvuldige afweging van de strategische, financiële, operationele en maatschappelijke aspecten en met oog voor de belangen van alle stakeholders heeft de Raad van Commissarissen – op basis van een positief advies van de Auditcommissie – goedkeuring verleend aan de verkoop van Allego aan Meridiam, een Franse beleggingsonderneming gespecialiseerd in duurzame infrastructuurprojecten. Deze internationale langetermijninvesteerder past zeer goed bij de activiteiten van Allego en positioneert het bedrijf uitstekend voor de volgende fase van snelle internationale groei (met daarbij behorende investeringen).

Realisatie ondernemingsdoelstellingen

Ieder jaar stelt Alliander een integraal bedrijfsplan op. Hierin worden de strategische doelen vertaald naar concrete en meetbare operationele bedrijfsdoelstellingen. De specifieke bedrijfsdoelstellingen die Alliander zich in een jaar stelt, worden in goed meetbare financiële en niet-financiële prestatie indicatoren (KPI’s) gedefinieerd. De Raad van Bestuur rapporteert elk kwartaal aan de Raad van Commissarissen over de tussentijdse resultaten ten aanzien van deze doelstellingen. Hiermee kan de Raad van Commissarissen goed de voortgang van de realisatie volgen en vindt bijsturing plaats als daar aanleiding toe is. De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld dat de doelstellingen voor 2018 ten dele zijn gerealiseerd. Wij zijn kritisch op de niet behaalde doelstellingen en hebben de Raad van Bestuur uitdrukkelijk bevraagd waarom doelstellingen niet of maar ten dele zijn behaald.

Interne risicobeheersings- en controlesystemen

De Raad van Commissarissen (en in het bijzonder de Auditcommissie) heeft de bevindingen uit de interne audits besproken, evenals de opvolging van de bevindingen die daaruit voortkwamen. Wij monitoren de voortgang hiervan aan de hand van de ‘in control’-rapportages van de afdeling Internal Audit. Wij hebben geconstateerd dat er in 2018 door de bedrijfsonderdelen serieus is gewerkt aan het opvolgen van de bevindingen. Dit heeft ertoe geleid dat onder meer de interne beheersing rondom de materiaalvoorziening is verbeterd.
Verder zijn de rapportage inzake de beoordeling van de halfjaarcijfers 2018 en de managementletter van externe accountant Deloitte, met daarin de uit de interim-controle 2018 voortgekomen bevindingen (en de reactie hierop van het management) betreffende de interne beheersing, in aanwezigheid van Deloitte met de Auditcommissie respectievelijk de Raad van Commissarissen besproken. Bij de interim-controle heeft de accountant geconstateerd dat er sprake is van een verdere verbetering van de interne beheersingsmaatregelen ten opzichte van voorgaand jaar. Deloitte heeft geen belangrijke tekortkomingen geconstateerd. Wel heeft Deloitte specifieke aanbevelingen gedaan, die door Alliander zijn of worden opgevolgd. Aspecten ter (verdere) verbetering zijn de review van de BCF-controls als onderdeel van het BCF-proces en het offertetraject in het niet-gereguleerde domein. De Raad van Commissarissen heeft met genoegen geconstateerd dat Deloitte samen met Alliander werkt aan de uitbreiding van het gebruik van data analytics in de controle op het gebied van investeringen.
Mede op basis van de rapportages van Deloitte en Internal Audit is de Raad van Commissarissen samen met de Raad van Bestuur van oordeel dat de interne risicobeheersing- en controlesystemen naar behoren hebben gefunctioneerd. Deze geven een redelijke mate van zekerheid dat de financiële verslaggeving van Alliander geen onjuistheden van materieel belang bevat.
Daarnaast zijn de rapportages over risicomanagement besproken. Deze rapportages geven inzicht in de status en ontwikkeling van beheersing van de toprisico’s voor Alliander. In dit kader zijn onder meer de gewijzigde opzet van de risicomatrix en het risicomanagement met betrekking tot veilig werken besproken. Naar de mening van de Raad van Commissarissen voert de onderneming een afgewogen beleid ten aanzien van risico’s en wordt de Raad van Commissarissen hierover adequaat geïnformeerd. Een beschrijving van de voornaamste risico’s is opgenomen in het hoofdstuk Risico’s in het bestuursverslag.

Financiële verslaglegging

De Raad van Commissarissen heeft in aanwezigheid van Deloitte het jaarverslag en de jaarrekening 2017 uitvoerig besproken, inclusief het begeleidende accountantsrapport. Gedurende 2018 heeft de Raad van Bestuur per kwartaal rapportages aan de Raad van Commissarissen verstrekt waarin de actuele financiële resultaten zijn opgenomen, die zijn afgezet tegen het budget voor 2018, de jaarverwachting 2018 en de resultaten van 2017. Onderwerpen die hierbij onder meer aan de orde kwamen, waren de ontwikkeling van de kosten, de oplopende investeringen en de financiële ratio’s. 
Wij hebben daarnaast het halfjaarverslag 2018 van Alliander behandeld, inclusief het rapport van bevindingen van Deloitte. Daarnaast hebben wij het financieel meerjarenplan 2019-2023 en het operationeel jaarplan 2019 besproken en goedgekeurd. Ten behoeve van al deze onderwerpen verrichtte de Auditcommissie van de Raad van Commissarissen intensief voorwerk. Wij zijn van mening dat het niveau van de financiële verslaggeving toereikend is en een realistisch beeld geeft van de financiële positie en de financiële prestaties van de onderneming.

De Raad van Commissarissen stelt met tevredenheid vast dat in 2018 de credit ratings van Standard & Poor’s (AA-/A-1+ rating met stable outlook) en van Moody’s (Aa2/P-1 met stable outlook) zijn gehandhaafd. Wij zien dat in de overwegingen van aandeelhouders en overige investeerders, naast een gezond financieel beleid, duurzaamheid een belangrijke rol speelt. Oekom Research, een toonaangevend ratingbureau op het gebied van duurzaamheid, heeft aan Alliander de rating op niveau Prime B+ toegekend. Zowel de credit ratings als de duurzaamheidsrating weerspiegelen Alliander’s sterke kredietwaardigheid. Dit is van belang omdat de rating van invloed is op de financieringskosten en de toegang tot de diverse financiële markten vergemakkelijkt.

Veiligheid

Alliander geeft topprioriteit aan veiligheid, zowel voor de eigen medewerkers als voor de medewerkers van de door Alliander gecontracteerde aannemers, en dat onderschrijven wij vanuit de Raad van Commissarissen. Aan de hand van de kwartaalrapportages monitoren wij de ongevallen met verzuim en de veiligheidscultuur binnen de onderneming. Verder informeert de Raad van Bestuur ons over veiligheidsincidenten en incidenten met gevaarlijke stoffen die potentieel schadelijk zijn voor de gezondheid en, nog belangrijker, over de genomen of te nemen maatregelen.

Cultuur en gedrag

Ook in 2018 hebben wij ruim aandacht besteed aan de (gewenste) cultuur, de normen en waarden, gericht op lange termijn waardecreatie. De Raad van Commissarissen onderkent het belang van een open, transparante cultuur met voldoende kritisch vermogen voor het behalen van de ondernemingsdoelstellingen. Een van de hulpmiddelen daarbij is de gedragscode van Alliander. De Auditcommissie van de Raad van Commissarissen houdt toezicht op de naleving van de gedragscode. Vermoedens van misstanden kunnen ook worden gemeld via de Klokkenluidersregeling.
Met het oog op de strategische ontwikkelingen is een Alliander-breed leiderschapsprogramma gestart. Hierover en over de inhoud van de Alliander-brede leiderschapsdagen, die onder meer tot doel hebben om de juiste leiderschapskwaliteiten te ontwikkelen, zijn wij geïnformeerd. Ook volgend jaar zal het onderwerp ‘Leiderschap’ uitgebreid in de Raad van Commissarissen worden behandeld. Verder zijn we bijgepraat over de uitkomsten van het medewerkertevredenheidsonderzoek, dat onder andere meet hoe medewerkers de cultuur waarderen. Daarnaast zijn wij gevoed door de bevindingen van Internal Audit en de externe accountant op het gebied van cultuur en leiderschap. Ook het overleg met de Ondernemingsraad en met managementleden vormt een belangrijk toetsingselement op het gebied van cultuur.
Er wordt binnen Alliander serieus bezuinigd. We zijn in een aparte sessie bijgepraat over de kostenbesparingen en doorlopend over de voortgang geïnformeerd. Om de kostenbesparingen te realiseren is het van groot belang dat kostenbewustzijn en kostenbewust handelen onderdeel uitmaken van de cultuur van Alliander.
We zijn ons bewust van het belang van de toon aan de top. In de onderlinge verhoudingen en verhouding met de Raad van Bestuur is ruimte voor debat, verschillende meningen en het bespreken van gevoelige onderwerpen. Daarnaast vormen gedrag en cultuur een aandachtspunt bij de evaluatie van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) is een integraal onderdeel van de strategie en de dagelijkse bedrijfsvoering. Alliander neemt verantwoordelijkheid voor een duurzame samenleving, met oog voor de generaties na ons. De Raad van Commissarissen ziet drie belangrijke opgaven voor Alliander op het gebied van MVO:

• Zorgen dat de omschakeling naar duurzame energie op een beheersbare manier gerealiseerd wordt, zodat het toekomstige energiesysteem betaalbaar, betrouwbaar en voor iedereen onder gelijke condities toegankelijk blijft

• Voeren van een duurzame bedrijfsvoering

• Maatschappelijk betrokken opereren

Voor de vele initiatieven op het gebied van duurzaamheid verwijzen wij naar het bestuursverslag. Wij ondersteunen deze initiatieven en zijn van mening dat deze bijdragen aan lange termijn waardecreatie.

Samenstelling Raad van Bestuur

In 2018 is de samenstelling van de Raad van Bestuur niet gewijzigd. De Raad van Bestuur bestaat uit Ingrid Thijssen (CEO) en Mark van Lieshout (CFO). Eind 2018 is bekendgemaakt dat Mark van Lieshout het bedrijf gaat verlaten. Hij zal per 1 maart 2019 zijn functie neerleggen, maar tot 1 juli 2019 beschikbaar blijven voor Alliander. Sinds 2010 heeft Mark van Lieshout als CFO Alliander helpen opbouwen tot de organisatie die er nu staat. De Raad van Commissarissen is hem daar bijzonder erkentelijk voor. Het opvolgingsproces is in gang gezet.

Contact met de Ondernemingsraad

Leden van de Raad van Commissarissen hebben in 2018 in wisselende samenstelling Overlegvergaderingen met de Ondernemingsraad bijgewoond. Daarnaast ontmoet de voltallige Raad van Commissarissen de Ondernemingsraad eenmaal per jaar tijdens een gezamenlijke bijeenkomst. In 2018 waren onder meer de realisatie van het werkpakket en gedrag en cultuur gespreksonderwerpen. De Raad van Commissarissen beschouwt het overleg met de Ondernemingsraad als constructief en waardevol.

Omgang met aandeelhouders

Met uitzondering van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de Raad van Commissarissen als bedrijfsorgaan beperkt contact met de aandeelhouders. De Raad van Bestuur voert wel regelmatig overleg met de grootaandeelhouders. In 2018 is er vijfmaal een informeel Grootaandeelhoudersoverleg gehouden. Onderwerpen van gesprek waren onder andere de geactualiseerde strategie, de verkoop van Allego en het aanstaande Klimaatakkoord. De Raad van Commissarissen is daarover steeds op de hoogte gesteld.

Daarnaast is in 2018 door de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie tweemaal overleg gepleegd met de Commissie van Aandeelhouders over de uitvoering van het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur en over het vertrek van Mark van Lieshout. 
De Raad van Commissarissen vindt een goede relatie met aandeelhouders belangrijk en meent dat in 2018 op een constructieve en zorgvuldige wijze is omgegaan met de aandeelhoudersbelangen.

Geen tegenstrijdig belang

In 2018 hebben zich geen transacties voorgedaan waarbij potentiële tegenstrijdige belangen spelen die van materiele betekenis zijn voor de vennootschap en/of de betreffende bestuurders, commissarissen, aandeelhouders en/of de externe accountant.

Overige onderwerpen

In 2018 werd bijzondere aandacht besteed aan de volgende onderwerpen:

• de voortgang van de onderhandelingen rondom het aanstaande Klimaatakkoord

• de voorbereiding van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering

• de ontwikkelingen bij Alliander Telecom op het gebied van glasvezeldiensten en draadloze diensten

• de Duitsland-strategie en de invulling daarvan

• de strategie voor digitale oplossingen in het toekomstige energiesysteem

• medewerkersontwikkeling en successieplanning (inclusief Raad van Bestuur-posities)

• de goedkeuring voor uitgifte van een nieuwe eeuwigdurende achtergestelde obligatielening van € 500 miljoen en terugkoop van een in 2013 uitgegeven eeuwigdurende obligatielening

• de goedkeuring van het Internal Audit jaarplan 2019

Commissies van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen heeft twee commissies ingesteld die de Raad van Commissarissen over specifieke taken adviseren en besluiten voorbereiden. Dit zijn de Auditcommissie en de (gecombineerde) Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie. Het is de taak van deze commissies om de besluitvorming voor de Raad van Commissarissen op het betreffende taakgebied voor te bereiden en de Raad van Commissarissen te adviseren. Hun belangrijkste overwegingen en conclusies zijn gedeeld met de Raad van Commissarissen, waar de formele besluitvorming plaatsvindt. Over de werkzaamheden van beide commissies wordt onderstaand gerapporteerd.

Auditcommissie

De Auditcommissie bestond in 2018 uit Ada van der Veer (voorzitter), Govert Hamers (lid) en Coby van der Linde (lid). Ada van der Veer vervult de functie van financieel expert, zoals opgenomen in het Besluit instelling auditcommissie (artikel 2, lid 3 slot). De Auditcommissie heeft met de CFO, de manager Internal Audit, de manager Business Control, de manager Corporate Control en de externe accountant uitvoerig de jaarrekening, het bestuursverslag, de halfjaar- en kwartaalcijfers, het rapport van de externe accountant naar aanleiding van de beoordeling van de halfjaarcijfers, de managementletter, het financieel meerjarenplan, het operationeel jaarplan, het riskmanagement en internal control framework en het interne en externe auditplan besproken. De Auditcommissie heeft verder gesproken over de Fraude & Incidentenrapportages, waarin gerapporteerd wordt over fraudes, diefstallen en vermissingen, alsmede over meldingen op grond van Klokkenluidersregeling en de Alliander Gedragscode en de afdoening daarvan.

In 2018 heeft de Auditcommissie specifiek aandacht gegeven aan de top-frauderisico’s binnen Alliander en de aanwezige beheersmaatregelen om deze te mitigeren. Ook is er gedurende het jaar aandacht besteed aan IT-risicomanagement. In dit kader heeft de Auditcommissie tevens stilgestaan bij de risico’s van opslag in de cloud, de beheersing van securityrisico’s met betrekking tot uitbesteding en de vraag wat een passend beveiligingsniveau voor Alliander is. De Auditcommissie heeft geconstateerd dat voortgang is geboekt ten aanzien van de belangrijkste IT-risico’s. Verder heeft de Auditcommissie de nodige tijd besteed aan de verkoop van Allego.
In lijn met andere jaren heeft de Auditcommissie aandacht besteed aan het financieringsbeleid, de belastingplanning en status van de belastingaangiftes, impairment testen, position papers en de impact van nieuwe verslaggevingsstandaarden.

De Auditcommissie heeft eenmaal in beslotenheid gesproken met de externe accountant. De Auditcommissie is van mening dat de relatie met de externe accountant naar tevredenheid verloopt. Tenslotte is de Auditcommissie betrokken geweest bij de benoeming van de nieuwe manager Internal Audit. 

Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie

Gedurende het verslagjaar bestond de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie uit Bert Roetert (voorzitter) en Annemarie Jorritsma (lid). De vergaderingen vonden (deels) plaats in het bijzijn van de voorzitter van de Raad van Bestuur en de directeur HRM.

In 2018 heeft de Commissie de herbenoeming van Bert Roetert voorbereid. De Commissie heeft voorbereidende werkzaamheden verricht voor het Remuneratierapport en het jaarlijkse remuneratieoverleg tussen Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie en de Commissie van Aandeelhouders. Daarnaast is de Commissie geïnformeerd over de uitkomsten van de beoordelingswerkzaamheden door Internal Audit op de declaraties van de Raad van Bestuur. Verder was er aandacht voor de ontwikkelingen rondom de Wet normering topinkomens (WNT) en heeft de Commissie de jaarlijkse functioneringsgesprekken met de Raad van Bestuur-leden gevoerd.

Raad van Commissarissen: samenstelling, onafhankelijkheid en diversiteit

Samenstelling en onafhankelijkheid

De samenstelling van de Raad van Commissarissen is in 2018 niet gewijzigd. De samenstelling is als volgt:

Alle commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van best practice bepalingen 2.1.7, 2.1.8 en 2.1.9 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Coby van der Linde is niet onafhankelijk in de zin van de Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet vanwege haar commissariaten bij Wintershall Nederland B.V. en Wintershall Noordzee B.V. Alle andere commissarissen zijn wel onafhankelijk in de zin van de Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet. Dit houdt in dat zij geen (directe of indirecte) binding hebben met een producent van, leverancier van of handelaar in elektriciteit of gas.

Nevenfuncties van de leden van de Raad van Commissarissen worden vooraf gemeld aan de Raad van Commissarissen en vermeld in het jaarverslag. Geen van de Raad van Commissarissen-leden heeft een nevenfunctie die conflicterend is met de functie van commissaris bij Alliander. Daarnaast bekleedt geen van de commissarissen meer dan vijf commissariaten bij Nederlandse beursvennootschappen of andere grote N.V.’s, B.V.’s en stichtingen, waarbij een voorzitterschap dubbel telt. De nevenfuncties van de Raad van Commissarissen-leden zijn gedurende het boekjaar eenmaal besproken (artikel 2.4.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code). Het aantal en de aard van de nevenfuncties van iedere commissaris zijn zodanig dat een goede taakvervulling is gewaarborgd.

Diversiteit

Commissarissen worden geselecteerd aan de hand van een profielschets van de vereiste professionele achtergrond, ervaring, vaardigheden, diversiteit en onafhankelijkheid. In 2017 is een diversiteitsbeleid voor de samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen vastgesteld met de volgende doelstellingen: 

• een gebalanceerde man-vrouw verhouding in zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen: een streefpercentage van tenminste 30% vrouwen en tenminste 30% mannen

• een complementaire samenstelling voor wat betreft ervaring en professionele achtergrond

• een evenwichtige verdeling in leeftijdsopbouw

De Raad van Commissarissen bestaat uit drie vrouwen en twee mannen, zodat het streefpercentage wordt behaald. Voor wat betreft de ervarings- en kennisgebieden die relevant zijn voor Alliander, zoals vermeld in de profielschets van de Raad van Commissarissen, is er onvoldoende ervaring en kennis op het gebied van ICT aanwezig. Verder streeft de Raad van Commissarissen naar meer spreiding in leeftijd. In 2018 waren er geen vacatures in de Raad van Commissarissen en kon geen verdere uitvoering aan het beleid worden gegeven. De Raad van Commissarissen is voornemens bij vacatures – niet zijnde herbenoemingen – hier invulling aan te geven.

Evaluatie

De Raad van Commissarissen evalueert jaarlijks buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur zijn eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies van de Raad van Commissarissen en dat van de individuele commissarissen. In de evaluatie wordt ook de (werk)relatie met de Raad van Bestuur besproken. In 2018 is de evaluatie uitgevoerd met behulp van een extern adviseur. Er zijn intake interviews gehouden met de leden van de Raad van Commissarissen, de leden van de Raad van Bestuur en diverse managementleden. De bevindingen uit de interviews zijn besproken tijdens een dialoogsessie met de Raad van Commissarissen.

In onze evaluatie kwamen onder meer de volgende punten aan bod: invulling van de toezichts-, werkgevers- en advies- en klankbordrol van de Raad van Commissarissen, lange termijn waardecreatie, successieplanning en onderlinge dynamiek en communicatiestijl. Het algemene beeld uit deze evaluatie is positief. De verhoudingen binnen de Raad van Commissarissen en tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn goed. De betrokkenheid is hoog, evenals het onderlinge respect en vertrouwen. Verder zijn we tevreden over de commissies. De grondige voorbereidende werkzaamheden van de commissies verhogen de efficiëntie van de vergaderingen van de Raad van Commissarissen. Met betrekking tot de relatie tussen Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur is de Raad van Commissarissen tevreden over de openheid en transparantie. Er wordt veel informatie gedeeld, stukken zijn goed voorbereid en de agenda wordt in overleg met de voorzitter goed samengesteld.

De belangrijkste uit de evaluatie voortkomende aanbeveling betreft het verder inhoud geven aan de advies- en klankbordrol naast de toezichts- en werkgeversrol. Wij zullen bezien hoe wij onze rol als sparringpartner en adviseur van de Raad van Bestuur nog verder kunnen versterken. Daarbij wordt dan bijzondere aandacht gegeven aan de lange termijn strategie. Daarnaast willen we meer aandacht besteden aan successieplanning van onze Raad van Commissarissen.

Vergaderfrequentie en aanwezigheid 

In 2018 zijn er tien vergaderingen van de Raad van Commissarissen gehouden, acht reguliere vergaderingen en twee extra vergaderingen in verband met de verkoop van dochteronderneming Allego. De Raad van Commissarissen vergadert het eerste halfuur van elke reguliere vergadering in besloten kring. Overige deelnemers aan de Raad van Commissarissen-vergaderingen zijn de leden van de Raad van Bestuur en op uitnodiging de externe accountant en managementleden.
De Raad van Commissarissen kent twee commissies, een Auditcommissie en de (gecombineerde) Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie. De Auditcommissie heeft in 2018 zevenmaal vergaderd en de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie heeft twee vergaderingen gehouden. Onderstaand een overzicht van de aanwezigheid van de individuele commissarissen.

Advies jaarrekening over het boekjaar 2018

De Raad van Commissarissen legt de door de Raad van Bestuur opgestelde jaarrekening ter vaststelling voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Deloitte Accountants B.V. heeft de jaarrekening gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controleverklaring. De leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen hebben de jaarrekening ondertekend.

Wij adviseren de aandeelhouders de jaarrekening 2018 vast te stellen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 10 april 2019 en het voorstel tot vaststelling van het dividend over 2018. Verder wordt voorgesteld aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om kwijting (decharge) te verlenen aan de Raad van Bestuur voor het in het boekjaar 2018 gevoerde bestuur, en aan de Raad van Commissarissen voor het in hetzelfde jaar gehouden toezicht op het gevoerde bestuur.

Woord van waardering

Wij spreken onze waardering uit voor de behaalde resultaten en bedanken alle medewerkers en de Raad van Bestuur voor hun inzet en betrokkenheid. De aandeelhouders willen wij bedanken voor hun steun en vertrouwen in Alliander.

Arnhem, 15 februari 2019

Raad van Commissarissen
Annemarie Jorritsma (voorzitter)
Govert Hamers
Coby van der Linde
Bert Roetert
Ada van der Veer