Primaire segmentatie eerste halfjaar

Bij deze interne rapportage structuur is in 2015 geen rekening gehouden met de classificatie voor Endinet als 'aangehouden voor verkoop'. Dit betekent dat in 2015 Endinet is meegeconsolideerd in de cijfers van Alliander en dat ook de afschrijvingen niet zijn stopgezet. Het gevolg is dat het resultaat van de segmenten in 2015 afwijkt van het bedrijfsresultaat zoals verantwoord in de winst-en-verliesrekening.

Seizoensinvloeden

Het resultaat van Alliander wordt niet in materiële zin beïnvloed door seizoensinvloeden.

EMTN programma

In april heeft Alliander onder het EMTN programma voor € 300 miljoen een nieuwe obligatie uitgegeven tegen een couponrente van 0,875% en een looptijd van 10 jaar. Het was de eerste keer dat Alliander een green bond uitgaf, een obligatielening die moet worden aangewend voor investeringen met een duurzaam karakter. De opbrengsten van deze green bond zijn gebruikt voor de herfinanciering van met name investeringen in slimme meters en het duurzaam gerenoveerde kantoor in Duiven.

De aflossingen in de eerste helft van 2016 hebben met name bestaan uit het EMTN programma € 400 miljoen (aflossing in april 2016) en het lopende ECP-programma (aflossing van kortlopende uitgiften in januari, mei en juni 2016). De aflossingen in de komende jaren bestaan met name uit de obligatieleningen met betrekking tot het EMTN-programma.

Verkoop Endinet en aankoop netten Friesland en de Noordoostpolder

Op 27 juli 2015 werd de overeenkomst (SPA) ondertekend om per 1 januari 2016 netwerken van Enexis in Friesland en de Noordoostpolder (Aktivabedrijf Enexis Friesland B.V., hierna AEF B.V.) te kopen en op hetzelfde moment de netwerken in de regio Eindhoven en Zuidoost- Brabant (Endinet Groep B.V.) te verkopen. Alliander verkocht de aandelen van Endinet Groep B.V. aan Enexis en kocht de aandelen van AEF B.V. van Enexis, onder bijbetaling door Enexis van € 365 miljoen. Bij AEF B.V. gaat het om 51.000 elektriciteits- en 196.000 gasaansluitingen in Friesland en 28.000 elektriciteits- en 27.000 gasaansluitingen in de Noordoostpolder. De netten van AEF B.V. liggen midden in het Liander verzorgingsgebied, waardoor een efficiëntere bedrijfsvoering mogelijk is. Deze aankoop is daarnaast volledig in lijn met het strategisch kader per gebied of regio één en dezelfde netbeheerder voor elektriciteit en gas te hebben.

Per 1 januari 2016 heeft Alliander de volledige zeggenschap over AEF B.V. verkregen waarna AEF B.V. vanaf deze datum in de groepscijfers van Alliander geconsolideerd wordt.

Onder IFRS is sprake van twee gescheiden transacties, te weten:

1. de verkoop van de aandelen van Endinet Groep B.V. en

2. de aankoop van de aandelen van AEF B.V.

Verkoop aandelen Endinet groep

Ten behoeve van het vaststellen van het boekresultaat op de verkoop van de aandelen van Endinet Groep B.V. dient onder IFRS de reële waarde van Endinet te worden vastgesteld. Dit heeft plaatsgevonden met behulp van kasstromen voor de (middel)lange termijn, regulatorische ontwikkelingen, outperformance effecten en synergievoordelen. De reële waarde van Endinet Groep B.V. per 1 januari 2016 is inclusief de definitieve verrekening vastgesteld op € 708 miljoen. De boekwaarde van de aan Enexis overgedragen activa en passiva bedraagt € 518 miljoen en is als volgt te specificeren:

De activa en verplichtingen zijn als activa en passiva 'aangehouden voor verkoop' gepresenteerd in de geconsolideerde balans van Alliander per 31 december 2015. In het totaal van de netto activa is begrepen een goodwill bedrag van € 36 miljoen wat betrekking heeft op de activiteiten van Endinet.

Het boekresultaat is als volgt bepaald:

De bijdrage voor personeel heeft betrekking op de vergoeding van Alliander aan Enexis ten aanzien van de overgang van ‘niet primair netwerk’ gerelateerd personeel vanuit Alliander / Endinet naar Enexis. Hieromtrent zijn in de SPA separate afspraken gemaakt. De boekwinst is ten gunste van het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten in de winst- en verliesrekening 2016 verantwoord.

Voor de aankoop van de netten in Friesland/Noordoostpolder zie het hoofdstuk Bedrijfscombinaties.

Bedrijfscombinaties

Aankoop aandelen AEF B.V.

De definitieve overnameprijs van AEF is op basis van de cijfers 2015 van AEF B.V. en inclusief verrekeningen vastgesteld op een reële waarde van € 335 miljoen. Ook deze bepaling van de reële waarde heeft plaatsgevonden met behulp van kasstromen voor de (middel)lange termijn, regulatorische ontwikkelingen en eventueel outperformance effecten en synergievoordelen.

Ten tijde van het opstellen van het halfjaarbericht is de purchase price allocation nog niet afgerond. Wel heeft als gevolg van de definitieve cijfers van AEF B.V. en de verrekeningen ten opzichte van de jaarrekening 2015 een aantal kleine aanpassingen plaats gevonden in de voorlopige reële waarden.

De voorlopige allocatie van de overnameprijs is in het onderstaand overzicht vermeld:

AEF

De totale overnamesom bedroeg op 1 januari 2016 € 335 miljoen. Overigens dient te worden vermeld dat tot maximaal één jaar na overnamedatum (tot 1 januari 2017) wijzigingen kunnen optreden in bovengenoemde opstelling, voor zover deze betrekking hebben op de feitelijke toestand per 1 januari 2016. De netten in Friesland/Noordoostpolder zijn overigens direct na overname geïntegreerd in Liander.

Netto verworven activa (€ 327 miljoen)

De verkregen materiële vaste activa van AEF B.V. hebben voor € 326 miljoen betrekking op netwerken, aansluitingen en meters en voor € 20 miljoen op overige materiële vaste activa voornamelijk bestaande uit gebouwen en terreinen. De immateriële vaste activa van € 3 miljoen hebben betrekking op de verhuurcontracten voor schakelinstallaties, transformatoren en compactstations. De latente belastingverplichtingen betreffen het verschil tussen de boekhoudkundige en de fiscale waardering van de elektriciteits- en gasnetten. De voorzieningen betreffen met name employee benefit voorzieningen en zijn direct gerelateerd aan de 125 overgenomen personeelsleden vanuit Enexis.

Goodwill (€ 8 miljoen)

De goodwill van € 8 miljoen is met name gerelateerd aan de voorziening voor latente belastingverplichtingen. Naar verwachting zal de goodwill niet aftrekbaar zijn voor de vennootschapsbelasting.

Overig

De totale kosten gemoeid met de acquisitie van AEF B.V. hebben € 2,7 miljoen bedragen. Deze kosten zijn voor € 0,7 miljoen in de winst-en-verliesrekening over 2015 verwerkt en het restant is in 2016 verantwoord. De ingeschatte netto-omzet van AEF B.V. over het eerste halfjaar 2016 bedraagt € 32 miljoen en het bedrijfsresultaat over dezelfde periode € 13 miljoen.

Specificatie beëindigde bedrijfsactiviteiten 2015

Dit betreft de geconsolideerde winst- en verliesrekening van Endinet Groep B.V. over de eerste helft van 2015.

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening van Endinet Groep

Cross border lease contracten

In de periode 1998 tot en met 2000 zijn door dochterondernemingen van Alliander N.V. voor netwerken US cross border leases aangegaan, waaronder LILO (lease in lease out)- en SILO (sale in lease out)-transacties. De op dit moment resterende drie transacties hebben betrekking op gasnetwerken in Friesland, Gelderland, Flevoland, Noord-Holland en Utrecht, stadsverwarmingsnetten in Almere en Duiven/Westervoort en het elektriciteitsnetwerk in het gebied Randmeren. De in de leases ondergebrachte netwerken zijn voor een langdurige periode verhuurd aan Amerikaanse partijen (headlease), die deze activa vervolgens weer hebben onderverhuurd aan de desbetreffende dochterondernemingen (sublease). Aan het einde van de sublease bestaat de optie de rechten van de Amerikaanse tegenpartij onder de headlease af te kopen en de transactie aldus te beëindigen.

De momenten waarop de overeengekomen looptijden van de overgebleven subleases eindigen, liggen tussen 2022 en 2028. De baten uit de cross border leases zijn verantwoord in het jaar van afsluiten van de desbetreffende transactie. Met betrekking tot de cross border leases bestaan contractuele voorwaardelijke en onvoorwaardelijke rechten en verplichtingen.

De totale netto boekwaarde van de in cross border leases ondergebrachte activa bedraagt medio 2016 € 0,5 miljard (ultimo 2015: € 0,5 miljard). In verband met de transacties staat ultimo juni 2016 in deposito bij meerdere financiële instellingen, dan wel is belegd in waardepapieren, een totaalbedrag van $ 2,5 miljard (ultimo 2015: $ 2,6 miljard).

Aangezien geen beschikkingsmacht bestaat over het overgrote deel van de beleggingen en de daarbij behorende verplichtingen, worden deze niet als activa en passiva van Alliander beschouwd en zijn de desbetreffende bedragen niet opgenomen in de geconsolideerde cijfers van Alliander. De beleggingen waarover Alliander wel beschikkingsmacht heeft, zijn verantwoord onder de financiële activa. De aan deze beleggingen gerelateerde leaseverplichtingen zijn opgenomen onder de verplichtingen uit hoofde van financiële leases.

Ultimo juni 2016 bedraagt het ‘strip risk’ (het gedeelte van de ‘termination value’ – dat wil zeggen de bij een voortijdig einde van de transactie mogelijk aan de Amerikaanse wederpartij te betalen vergoeding – dat niet uit de hiertoe aangehouden deposito’s en beleggingen kan worden voldaan) voor alle transacties tezamen
$ 128 miljoen (ultimo 2015: $ 180 miljoen). Het strip risk wordt in hoge mate beïnvloed door de marktontwikkelingen.

Verbonden partijen

De Alliander-groep heeft belangen in diverse deelnemingen en joint ventures, waarin ze ofwel invloed van betekenis heeft, maar geen beslissende zeggenschap, ofwel gezamenlijke zeggenschap uitoefent in bedrijfsvoering en financieel beleid. Op grond hiervan worden deze deelnemingen en joint ventures aangemerkt als verbonden partijen. Transacties met deze partijen, waarvan sommige significant zijn, worden uitgevoerd tegen marktcondities en prijzen die niet gunstiger zijn dan die welke bedongen zouden zijn met derde, onafhankelijke partijen.

Met verbonden partijen zijn de volgende transacties gedaan uit hoofde van inkoop en verkoop van goederen en diensten: verkoop van goederen en diensten aan deelnemingen € 0,2 miljoen (eerste halfjaar 2015: € 0,2 miljoen) en aan joint ventures € 36 miljoen (eerste halfjaar 2015: € 36 miljoen); inkoop van goederen en diensten van deelnemingen € 5 miljoen (eerste halfjaar 2015: € 5 miljoen) en van joint ventures € 45 miljoen (eerste halfjaar 2015: € 44 miljoen).

Per eind juni 2016 heeft Alliander een vordering van € 23 miljoen (ultimo 2015: € 19 miljoen) voor verstrekte leningen aan verbonden partijen en een verplichting van € 16 miljoen uit hoofde van een rekening-courant faciliteit met verbonden partijen (ultimo 2015: € 21 miljoen).

Overig

De uitstaande niet uit de balans blijkende verplichtingen met betrekking tot materiële vaste activa bedragen per 30 juni 2016 € 131 miljoen (ultimo 2015: € 121 miljoen).

In november 2010 heeft Alliander een achtergestelde eeuwigdurende obligatielening uitgegeven voor een bedrag van nominaal € 500 miljoen. In de laatste 2 maanden van 2013 is deze achtergestelde eeuwigdurende obligatielening afgelost. Onder IFRS kwalificeert dit instrument als eigen vermogen. Bij de betaling van de periodieke vergoedingen aan de houders van de in 2010 uitgegeven lening is uitgegaan van aftrekbare kosten voor de vennootschapsbelasting. Tot op heden is met de Belastingdienst geen overeenstemming bereikt omtrent de fiscale behandeling van deze lening en loopt een beroepsprocedure. De maximale exposure voor Alliander bedraagt tussen de € 20 miljoen en € 30 miljoen. In overleg met externe deskundigen heeft het management besloten hiervoor geen voorziening te verantwoorden.

Er zijn ten opzichte van de situatie ultimo 2015 geen wijzigingen opgetreden in de voorwaardelijke activa en verplichtingen.