Corporate Governance
Alliander hecht aan goed ondernemingsbestuur, adequaat toezicht en transparante verantwoording naar alle stakeholders. Als groot energienetwerkbedrijf hebben we een maatschappelijke rol in de Nederlandse samenleving. Daarom past Alliander voor zover van toepassing vrijwillig de beginselen van de Nederlandse Corporate Governance Code toe, met een klein aantal uitzonderingen.
Alliander N.V.
Alliander N.V. is een naamloze vennootschap volgens Nederlands recht, waarop het structuurregime van toepassing is. Het structuurregime bepaalt via het wettelijk kader mede de inrichting van de vennootschap. Het besturingsmodel van de vennootschap is een zogenaamde two-tier board, met een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen. De vennootschap wordt bestuurd door de Raad van Bestuur. Toezicht vindt plaats door de Raad van Commissarissen. Beide organen handelen onafhankelijk van elkaar en leggen over de uitoefening van hun taken verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De aandelen van Alliander zijn in handen van Nederlandse provincies en gemeenten en niet aan de beurs genoteerd.
Hoofdlijnen corporate-governancestructuur
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn samen verantwoordelijk voor de corporate governance bij Alliander. In het verslagjaar zijn geen substantiële veranderingen in de corporate-governancestructuur aangebracht. Onze twee belangrijkste pijlers voor een goede corporate governance blijven goed ondernemingsbestuur en goed toezicht daarop. Om deze taken goed uit te kunnen voeren, worden de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen ondersteund door een effectief stelsel van maatregelen van risicobeheersing, een interne auditfunctie en de externe accountant. De governance-structuur is gebaseerd op boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Corporate Governance Code, de statuten van de vennootschap en diverse interne reglementen. Ook de Gaswet en de Elektriciteitswet 1998 bevatten diverse bepalingen die van invloed zijn op de governance van de onderneming. Alliander beschikt voorts over een klokkenluidersregeling en een gedragscode (inclusief insiderregeling). De statuten, diverse reglementen en overige documentatie over corporate governance zijn te raadplegen via de website van Alliander.
De Nederlandse Corporate Governance Code kunt u downloaden via de website commissiecorporategovernance.nl.
Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is belast met het dagelijks bestuur en verantwoordelijk voor de strategie, de vaststelling en realisatie van de doelstellingen, de resultaatontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De Raad van Bestuur is ook verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de gepubliceerde financiële verslagen, de risicobeheersing en de controlemechanismen, de naleving van wet- en regelgeving en de financiering van Alliander.
De Raad van Bestuur is, behalve aan de wettelijke en statutaire bepalingen, gebonden aan het Reglement van de Raad van Bestuur. Hierin wordt onder meer de taakverdeling tussen de individuele bestuurders omschreven. Voor iedere wijziging in deze taakverdeling is goedkeuring van de Raad van Commissarissen nodig. Ongeacht de verantwoordelijkheid van ieder lid van de Raad van Bestuur voor de hem of haar toebedeelde taak, is de gehele Raad van Bestuur collectief verantwoordelijk.
Aangezien Alliander een structuurvennootschap is, vindt benoeming van leden van de Raad van Bestuur plaats door de Raad van Commissarissen, die de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kennisgeeft van een voorgenomen benoeming. De Raad van Bestuur bestond in 2015 uit drie leden. De personalia van de RvB-leden zijn opgenomen in het hoofdstuk Personalia RvB van dit jaarverslag.
Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken bij Alliander. Tot de aandachtsgebieden van de Raad van Commissarissen - of van één van zijn interne commissies - behoren onder meer de ontwikkeling van financiële en operationele resultaten, de risico's van de activiteiten van Alliander, de structuur en de werking van risicobeheersings- en controlesystemen, grote acquisities en desinvesteringen en naleving van reglementen en wetgeving. Bij de toezichthoudende taak betrekt de Raad van Commissarissen ook de voor Alliander relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen en de belangen van alle stakeholders. Daarnaast fungeert de Raad van Commissarissen als adviesorgaan van de Raad van Bestuur en vervult de Raad van Commissarissen de werkgeversrol ten aanzien van de bestuurders.
De Raad van Commissarissen is behalve aan de wettelijke en statutaire voorschriften en bepalingen gebonden aan het Reglement van de Raad van Commissarissen. De verantwoordelijkheid voor de uitvoering van zijn taken berust bij de Raad van Commissarissen als collectief.
De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (op voordracht van de Raad van Commissarissen1. Een kandidaat dient voor (her-)benoeming te voldoen aan de criteria zoals vastgesteld in de profielschets2. De Raad van Commissarissen bestond ultimo 2015 uit vijf leden met één vacature. De personalia van de RvC-leden zijn opgenomen in het hoofdstuk Personalia RvC van dit jaarverslag.
Commissies
De Raad van Commissarissen heeft uit zijn midden twee permanente commissies benoemd: de Auditcommissie en een gecombineerde Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie. Deze commissies hebben tot taak de Raad van Commissarissen te ondersteunen en te adviseren en besluitvorming voor te bereiden. Van de commissievergaderingen wordt verslag gedaan in de vergadering van de gehele Raad op basis waarvan besluitvorming plaatsvindt. De commissies hebben ieder een eigen intern reglement, waarin taken, verantwoordelijkheden en de werkwijze zijn omschreven. De reglementen zijn – evenals het reglement van de Raad van Commissarissen – te raadplegen via de website alliander.com.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
De aandelen van Alliander zijn in handen van 56 publieke aandeelhouders (gemeenten en provincies). Voor een overzicht van alle aandeelhouders verwijzen wij naar de website alliander.com.
De aandeelhouders van Alliander oefenen hun rechten uit via de jaarlijkse en de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Iedere stemgerechtigde aandeelhouder is bevoegd de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, het woord te voeren en stemrecht uit te oefenen. Alliander kent slechts gewone aandelen. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij door de wet of de statuten van de vennootschap uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt voorgeschreven.
Tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden - indien van toepassing - in het kader van de corporate governance de volgende onderwerpen behandeld: (her-)benoeming of ontslag van leden van de Raad van Commissarissen, kwijting van de leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen, bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen en de (her) benoeming van de externe accountant. Daarnaast beslist de Vergadering van Aandeelhouders over de vaststelling van de jaarrekening en het dividend en wijziging van de statuten. Een overzicht van de belangrijkste bevoegdheden is te vinden op de website alliander.com. Bepaalde bevoegdheden van de aandeelhouders zijn toegekend aan een Commissie van Aandeelhouders. Dit betreft onder meer bevoegdheden met betrekking tot aanbeveling, benoeming en ontslag van leden van de Raad van Commissarissen en bevoegdheden met betrekking tot benoeming en ontslag van leden van de Raad van Bestuur.
Als de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur dat nodig vindt, kunnen extra vergaderingen worden gehouden. De agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Ook aandeelhouders kunnen vergaderingen bijeenroepen en/of onderwerpen op de agenda plaatsen. De mogelijkheden hiervoor zijn vastgelegd in de wet en de statuten.
Risicomanagement
Risicomanagement is het bewust omgaan met onzekerheden die een negatieve invloed kunnen hebben op het realiseren van de strategie die de Raad van Bestuur heeft vastgesteld. Een goede werking van ons risicomanagement- en interne beheersingssysteem is daarom van belang. De Raad van Bestuur onderschrijft dit belang. Het risicomanagement- en interne beheersingssysteem beweegt mee met interne en externe ontwikkelingen. Het afgelopen jaar is het beleid ten aanzien van risicomanagement dan ook geactualiseerd. Daarin is met name aandacht geschonken aan het meer verbinden van activiteiten en het creëren van een gemeenschappelijke taal en beeld van risicomanagement.
Voor het managen van risico’s hanteren wij het ‘three lines of defence’-model. Binnen de drie zogenoemde verdedigingslinies heeft iedere linie een eigen verantwoordelijkheid bij de beheersing en besturing:
- De eerste linie is primair verantwoordelijk voor het signaleren, beheersen en bewaken van de risico's binnen haar processen en voor een werkend risicobeheersings- en controlesysteem.
- De tweede linie ondersteunt, adviseert en coördineert dat het management zijn verantwoordelijkheden ook daadwerkelijk neemt. Daarmee verschaft zij aanvullende zekerheid binnen Alliander.
- De derde linie geeft aanvullende zekerheid over de vraag of de eerste en tweede linie gezamenlijk voldoende in staat zijn om de beheersing te garanderen, zodat de organisatiedoelstellingen worden bereikt. Hierover vellen zij een objectief, onafhankelijk oordeel met mogelijkheden tot verbetering. De derde linie opereert volledig los van alle andere organisatieonderdelen.
Daarnaast zijn er verschillende andere maatregelen waarmee wij onze risico's beheersen, zoals de planning- & controlcyclus, het Risicomanagementraamwerk, het Business Control Framework en de Alliander accounting manual. Deze komen op verschillende plaatsen terug in dit verslag. De bestuurlijke verantwoordelijkheid voor het toezien op de kwaliteit van de beheersing van onze toprisico’s bestaat uit drie lagen.
- De Risicomanagement Commissie. Deze commissie, met de CFO als voorzitter, adviseert de Raad van Bestuur over de implementatie en naleving van het risicomanagementbeleid en het (interne) beheersingsbeleid in relatie tot de ondernemingsdoelstellingen. De commissie beoordeelt onder andere risicorapportages, de control-test-resultaten en de voortgang van opvolging van auditaanbevelingen.
- De Raad van Bestuur. De leden van de Raad van Bestuur zijn proactief en sturend in houding en gedrag ten aanzien van risicomanagement en interne beheersing. Ieder kwartaal wordt het portfolio toprisico’s besproken door de leden van de Raad van Bestuur en frequent staat de bespreking van separate risico’s op de agenda. Indien nodig sturen zij aan op het implementeren van additionele maatregelen. Daarnaast bewaakt de Raad van Bestuur het risicobeheersings- en controlesysteem en toetst dit regelmatig aan de verwachtingen en ontwikkelingen bij onze belangrijkste stakeholders.
Eind 2015 heeft de Raad van Bestuur een risicosessie uitgevoerd met het doel de strategische risico’s te inventariseren in relatie tot de aangescherpte strategietekst van Alliander. De risico’s zijn vanuit verschillende perspectieven bekeken: veiligheid en medewerkers, klant en reputatie, techniek en technologie, wet- en regelgeving, kwaliteit van dienstverlening en financieel. Door middel van deze inventarisatie kwamen de voornaamste risico's in beeld vanuit bestuurlijk perspectief met impact op de strategie van Alliander. Deze risico's worden begin 2016 verder uitgewerkt. - De Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de opzet en werking van het risicobeheersings- en controlesysteem. Het portfolio toprisico’s wordt ieder kwartaal in de Auditcommissie besproken. De voltallige Raad van Commissarissen ontvangt hiervan een samenvatting. De Raad van Bestuur geeft toelichting op het risicorapport, de Auditcommissie betrekt dit risicorapport in haar toezicht. Mogelijke aanpassingen op het risicomanagementbeleid, waaronder de risicodraagkracht, worden voorgelegd aan de Auditcommissie voordat deze doorgevoerd worden.
Interne auditfunctie
De afdeling Internal Audit heeft een onafhankelijke functie die (aanvullende) zekerheid omtrent de beheersing, effectiviteit, efficiency en compliance van de bedrijfsvoering verschaft aan de Raad van Bestuur en het management. Daarnaast functioneert Internal Audit binnen Alliander als fraudemeldpunt. Internal Audit stelt jaarlijks op basis van risicorapportages en de controlebevindingen een auditplan op. In dit plan staan de voorgenomen auditopdrachten. Dit plan wordt met het management afgestemd en ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur en de Auditcommissie van de Raad van Commissarissen voorgelegd. De directeur Internal Audit rapporteert twee keer per jaar aan de Raad van Bestuur en aan de Auditcommissie over de voortgang van de uitvoering van het auditplan en ook over wat er met de gedane aanbevelingen wordt gedaan.
De directeur Internal Audit functioneert onder verantwoordelijkheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur, heeft regelmatig overleg met de externe accountant, heeft een rapportagelijn naar de voorzitter van de Auditcommissie en neemt deel aan de vergaderingen van de Auditcommissie. De bevoegdheden zijn vastgelegd in het Charter Internal Audit.
Externe accountant
De externe accountant van Alliander is PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (PwC). De externe accountant wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen wint hiervoor het advies in van de Auditcommissie en de Raad van Bestuur. De accountant controleert de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening van Alliander en de statutaire jaarrekeningen van de dochtermaatschappijen van Alliander en geeft een controleverklaring af. Daarnaast rapporteert de externe accountant jaarlijks zijn bevindingen in de vorm van een managementletter en een accountantsverslag aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Tevens beoordeelt de accountant de duurzaamheidsinformatie in het jaarverslag. Dit leidt tot een Assurance-rapport. De externe accountant woont alle vergaderingen van de Auditcommissie bij. Daarnaast woont hij de vergadering van de Raad van Commissarissen bij waarin de jaarrekening en het verslag van de externe accountant over de controle van de jaarrekening worden besproken. Ook is hij aanwezig bij de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders om daar te kunnen worden bevraagd door aandeelhouders over zijn verklaring van getrouwheid van de jaarrekening en een toelichting te geven op de controleverklaring.
Vanwege de wettelijk verplichte roulatie van accountantsorganisaties1 is 2015 het laatste jaar dat PwC de jaarrekening van Alliander controleert. Na een competitieve, uitgebreide en grondige Europese aanbestedingsprocedure voor de selectie van een nieuwe accountant heeft de Raad van Commissarissen, na advies van de Auditcommissie en de Raad van Bestuur, besloten Deloitte Accountants B.V. (Deloitte) te benoemen tot nieuwe externe accountant op basis van het tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 april 2015 ontvangen mandaat. De opdracht omvat accountantscontrolediensten voor de wettelijke controletaken van Alliander N.V. en gaat in vanaf het boekjaar 2016 met een duur van vier jaar met twee verlengingsopties van twee jaar elk. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 7 april 2016 zal over de gehouden selectieprocedure voor de nieuwe accountant verantwoording worden afgelegd.
Toezicht op de netbeheerders
Omdat onze netbeheerders Liander en Endinet een maatschappelijke taak hebben, wordt er ook zorgvuldig toezicht gehouden door een aantal externe organisaties. Zij zien onder meer toe op naleving van specifieke wet- en regelgeving.
Naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code
Bepalingen die niet op Alliander van toepassing zijn
Niet alle bepalingen uit de Code zijn op Alliander van toepassing, omdat Alliander een structuurvennootschap is, de aandelen uitsluitend in handen kunnen zijn van Nederlandse (lagere) overheden en de aandelen niet aan de beurs zijn genoteerd. Ook de principes en best-practicebepalingen die betrekking hebben op aandelen- en optieplannen, certificering van aandelen en institutionele beleggers zijn niet van toepassing.
De best-practicebepalingen II.2.4 t/m II.2.7, II.2.13c, II.2.13d, III.2.2e, III.7.1, III.7.2, IV.1.1, IV.1.2, IV.1.7, IV.3.11 en IV.4.1 t/m IV.4.3 en de principes zoals vermeld onder III.8 en IV.2 zijn niet van toepassing.
Afwijkingen van de Code
Alliander voldoet aan nagenoeg alle principes en best-practicebepalingen van de Code. Op een aantal best practice bepalingen brengt Alliander een nuancering aan en/of past zij deze niet of gedeeltelijk toe. Hierbij gaat het om principe IV.1 en de best-practicebepalingen II.1.1, II.2.3., II.2.8, II.2.14, III.5, III.5.11, III.6.5 en IV.3.1. We lichten deze afwijkingen nader toe op de website alliander.com.
Corporate governance-verklaring
Dit gehele hoofdstuk kan worden gezien als corporate governance-verklaring zoals bedoeld in artikel 2a van het ‘Besluit van 23 december 2004 tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van het jaarverslag’ (hierna: het Vaststellingsbesluit). De vereiste informatie die in deze verklaring inzake corporate governance moet worden opgenomen, zoals bedoeld in artikel 3a sub a van het Vaststellingsbesluit (de belangrijkste kenmerken van het beheers- en controlesysteem van de vennootschap in verband met het proces van financiële verslaglegging van Alliander), vindt u in dit hoofdstuk onder Risicomanagement en dient in deze verklaring als ingelast en herhaald te worden beschouwd.