Samenstelling en verslag commissies
De Raad van Commissarissen kent twee commissies, te weten een Auditcommissie en een Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie. Deze commissie bereiden ieder binnen hun eigen taakgebied de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor en adviseren de Raad. De discussies en bevindingen van beide commissies worden mondeling gerapporteerd in de voltallige vergaderingen van de Raad van Commissarissen. De notulen van de vergaderingen van de commissies worden aan alle commissarissen ter beschikking gesteld.
Auditcommissie
De Auditcommissie bestond in 2015 uit de heer Van Winkelen (voorzitter), mevrouw Van der Linde en mevrouw Van der Veer-Vergeer. Laatstgenoemde kan worden aangemerkt als ‘financieel expert’ in de zin van best practice bepaling III.3.2 van de Nederlandse corporate governance code (Code). De samenstelling van de commissie is niet gewijzigd.
De commissie kwam in 2015 vijfmaal bijeen, volgens het vaste schema. Naast de leden van de commissie waren de CFO, de directeur Internal Audit, de managers Corporate Control en Governance, Risk & Compliance en de externe accountant steeds aanwezig. Daarnaast heeft de Commissie eenmaal - buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur - overleg gevoerd met de externe accountant en aan de Raad van Commissarissen gerapporteerd over de relatie met de externe accountant. Deze wordt door de Auditcommissie als goed ervaren. Daarnaast heeft de Auditcommissie separaat overleg gehad met respectievelijk de CFO, de directeur Internal Audit en de directeur Algemene Zaken (in het kader van compliance). De uit deze gesprekken naar voren gekomen punten zijn besproken in de voltallige Raad van Commissarissen.
De Auditcommissie heeft alle relevante financiële zaken, die aan de Raad van Commissarissen zijn voorgelegd, beoordeeld en besproken, waaronder het jaarverslag 2014 en de jaarrekening voor dat jaar, de kwartaal- en halfjaarcijfers 2015, de rapporten van de interne en externe accountant, het operationeel jaarplan 2016, de investeringsbegroting 2016 en het business plan 2016-2020. Ook heeft de Auditcommissie uitvoerig de financieel-technische aspecten van de transactie met Enexis over de uitruil van netwerken besproken. De Auditcommissie heeft zich verder beziggehouden met diverse andere onderwerpen op haar werkterrein, in het bijzonder met de risicorapporten, het financieel beleid en de financieringsactiviteiten 2015-2017, de interne beheersing, fiscaliteit, de risicobeheersing bij IT, impairment testen, position papers (onder meer over de eventuele effecten van het wetsontwerp STROOM), de ontwikkelingen binnen IFRS regelgeving en de financiële resultaten van de participaties en activiteiten in nieuwe markten.
Met het oog op de wettelijk verplichte roulatie van de externe accountant werd de nodige aandacht besteed aan de selectieprocedure voor een nieuwe accountant. Hiervoor is een Europese aanbestedingsprocedure gevolgd. Onder leiding van de Auditcommissie en in samenwerking met de CFO en het management heeft een uitgebreide selectieprocedure plaatsgevonden. Op basis van de voorstellen die zijn ontvangen, de presentaties van potentiële teams, referenties die ingewonnen zijn en de voorgestelde transitieplannen heeft de Auditcommissie – na de visie van de Raad van Bestuur daarover te hebben vernomen – aan de Raad van Commissarissen geadviseerd Deloitte te benoemen als nieuwe accountant om de controle vanaf 2016 uit te voeren.
Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie
Van 1 januari tot 1 augustus 2015 vervulde de voorzitter van de Raad van Commissarissen, de heer d’Hondt, tijdelijk de rol van voorzitter van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie als gevolg van het voortijdig vertrek van twee commissarissen die tevens voorzitter respectievelijk lid van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie waren. Dit voorzitterschap resulteert in een afwijking van bestpractice bepaling III.5.11 van de Code. Per 20 februari 2015 is de heer Roetert benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Op 8 april 2015 is hij tot lid van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie benoemd en met ingang van 1 augustus 2015 heeft hij de rol van voorzitter van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie overgenomen. Daarmee is er op dit punt geen sprake meer van een afwijking van de Code. Verder heeft mevrouw Van der Veer-Vergeer in 2015 gefungeerd als waarnemend lid.
De commissie heeft in 2015 driemaal regulier en tweemaal tussentijds vergaderd (deels) in het bijzijn van de voorzitter van de Raad van Bestuur. Bij alle vergaderingen was ook de directeur HRM aanwezig.
In 2015 heeft de Commissie zich onder meer bezig gehouden met het vaststellen van de te behalen doelstellingen in het kader van de korte en lange termijn variabele beloning en de toekenning van de korte en lange termijn variabele beloning. Ook bereidde de Commissie het Remuneratierapport voor.
Tevens was er aandacht voor aanpassing van de pensioenvoorziening voor de leden van de Raad van Bestuur als gevolg van wijzigingen in de fiscale regelgeving. Daarnaast is de Commissie geïnformeerd over de uitkomsten van de beoordelingswerkzaamheden door Internal Audit op de declaraties van de Raad van Bestuur.
Verder is uitgebreid stil gestaan bij de consequenties van de WNT. In dit kader heeft de Commissie onder meer een gesprek met de toezichthouder, die is belast met het toezicht op de naleving van de WNT, gevoerd en overleg gepleegd met de Commissie van Aandeelhouders.
In verband met de diverse vacatures in de Raad van Commissarissen had ook de samenstelling van de Raad veel aandacht van de Commissie. In dit kader is enkele malen overleg gevoerd met de Commissie van Aandeelhouders en de Centrale Ondernemingsraad en zijn gesprekken gevoerd met de kandidaten voor de vacante functies.
Ook heeft de Commissie met de leden van de Raad van Bestuur, in het kader van de beoordeling van de Raad van Bestuur over 2015, individuele functioneringsgesprekken gevoerd.