Verslag toezichtstaken Raad van Commissarissen

Realisatie doelstellingen onderneming

De realisatie van de doelstellingen is vanzelfsprekend een belangrijk aandachtspunt voor de Raad van Commissarissen. Daarnaast toetst de Raad of de organisatie op een dusdanige manier is ingericht dat er ook tijdig bijsturing kan plaatsvinden.

Ieder jaar stelt Alliander een operationeel jaarplan op. Hierin worden de strategische doelen vertaald naar concrete en meetbare operationele bedrijfsdoelstellingen door middel van een balanced scorecard (dashboard). De bedrijfsdoelstellingen worden vanuit vier perspectieven gedefinieerd, te weten veiligheid, klanten, medewerkers, aandeelhouders en investeerders. De Raad van Commissarissen heeft geconcludeerd dat de kwartaalrapportages toereikende informatie genereren om de voortgang van de realisatie van de bedrijfsdoelstellingen te monitoren. De specifieke bedrijfsdoelstellingen die Alliander zich in een jaar stelt, worden in goed meetbare financiële en niet-financiële kern prestatie-indicatoren (KPI’s) gedefinieerd en er wordt bijgestuurd als daar aanleiding toe is. Het door ons goedgekeurde jaarplan 2015 en de daaraan ten grondslag liggende ondernemingsdoelstellingen zijn grotendeels gerealiseerd.

De Raad van Commissarissen heeft nauwlettend gekeken naar het effect van de resultaatontwikkeling, de balansverhoudingen en de vermogenspositie op de kredietwaardigheid van de onderneming. De Raad van Commissarissen stelt met tevredenheid vast dat in 2015 de credit rating van Standard & Poor’s (AA-/A-1+ met stable outlook) is gehandhaafd. Moody’s heeft in 2015 de lange termijn credit rating verhoogd van Aa3 naar Aa2 met stable outlook en de korte termijn rating herbevestigd op P-1.

Strategie en risico’s

In 2015 heeft de Raad van Commissarissen uitgebreid met de Raad van Bestuur over de strategische koers van Alliander gesproken. Wat zijn de gevolgen van de energietransitie en wat is invloed hiervan op de betrouwbaarheid, betaalbaarheid en bereikbaarheid van de energievoorziening? Wat is de toekomst van de gasnetten? Hoe zien nieuwe businessmodellen eruit? Dit alles heeft geresulteerd in een aanscherping van de strategie. De Raad van Commissarissen heeft hieraan een actieve en professionele bijdrage geleverd. De aangescherpte strategie geeft houvast en een duidelijke richting van de koers die Alliander de komende tijd in wil zetten en zorgt er voor dat Alliander adequaat kan reageren en inspelen op veranderingen in het energielandschap.

In het kader van de schaalvergroting in Nederland heeft de Raad van Commissarissen na zorgvuldige afweging van de strategische, financiële, operationele en maatschappelijke aspecten goedkeuring verleend aan de verkoop van de Endinet Groep aan Enexis in combinatie met de aankoop van de activiteiten van Enexis in Friesland en de Noordoostpolder door Alliander. Door de elektriciteits- en gasnetten in de desbetreffende gebieden in één hand te brengen, ontstaat een situatie die duidelijk is voor klanten en lokale bestuurders en die een efficiëntere werkwijze mogelijk maakt.

Verder werd eind 2015 duidelijk dat minister Kamp (Economische Zaken) wil doorgaan met de splitsing van de energiebedrijven Delta en Eneco, ondanks het verwerpen van het wetsontwerp STROOM door de Eerste Kamer. Een meerderheid van de Eerste Kamer stemde tegen het wetsontwerp, omdat STROOM ook de splitsing van energiebedrijven in een netwerkbedrijf en productiebedrijf bevatte, het zogeheten ‘groepsverbod’. Dit terwijl de huidige Gaswet en Elektriciteitswet 1998 al voorzien in het groepsverbod en de Hoge Raad bij arrest van 26 juni 2015 reeds heeft geoordeeld dat het groepsverbod niet in strijd is met EU-recht. Het verwerpen van het wetsvoorstel heeft dus niet tot gevolg dat het groepsverbod van tafel is. De ACM bepaalde eerder dat Delta en Eneco respectievelijk uiterlijk 30 november 2016 en 31 januari 2017 hun netwerkbedrijven moeten afsplitsen.

Opzet en werking interne risicobeheersings- en controlesystemen

De bevindingen uit de interne audits zijn besproken evenals de opvolging van de aanbevelingen die daaruit voortkwamen. De Raad van Commissarissen monitort de voortgang hiervan halfjaarlijks aan de hand van ‘in control’ rapportages van de afdeling Internal Audit. De Raad van Commissarissen heeft geconstateerd dat de interne beheersing in 2015 beperkt is verbeterd.

Verder is in december 2015 de managementletter van PwC, met daarin de uit de interim-controle 2015 voortgekomen bevindingen betreffende de interne beheersing met de Auditcommissie en de Raad van Commissarissen besproken. Bij de interim-controle heeft de accountant geconstateerd dat de kwaliteit van de interne beheersing vergelijkbaar is ten opzichte van het voorgaande jaar. Een aspect ter verbetering is de mate van voortgang in het verhelpen van de bevindingen. Op dit aandachtspunt heeft de Raad van Bestuur gereageerd. Er zijn maatregelen genomen om meer focus op de uitvoering van de ingezette verbeterplannen te leggen en een groter gevoel van urgentie te creëren. Verder is afgesproken dat ieder halfjaar een follow-up van de auditbevindingen zal worden behandeld. Ook is met de accountant gesproken over hoe opvolging is gegeven aan geconstateerde diefstal van bedrijfsmiddelen. Hierbij is onder meer stil gestaan bij de reikwijdte van het door Alliander uitgevoerde onderzoek en de zwaarte van de sancties.

In de interim-controle is één significante nieuwe bevinding opgenomen. Dit betreft een functiescheidingsconflict in de systemen, waar geen 100% scheiding aanwezig was in het verkoopproces. Vastgesteld is dat zich in 2015 geen functiescheidingsconflicten in dit proces hebben voorgedaan. Alliander heeft inmiddels beheersmaatregelen genomen ten aanzien van dit vastgestelde risico. Tevens zijn er zes bevindingen uit voorgaande jaren opgenomen, die nog niet volledig zijn afgerond en waarop acties zijn genomen.

De Raad van Commissarissen heeft geen indicaties dat het risicobeheersings- en controlesysteem van Alliander ten aanzien van beheersingsdoelstellingen op het gebied van financiële verslaggeving in het verslagjaar niet naar behoren heeft gewerkt.

Daarnaast zijn de opzet en werking van het risicomanagementsysteem, de belangrijkste risico’s van Alliander en de manier waarop deze verder kunnen worden beperkt en beheerst ieder kwartaal besproken.

Financiële verslaggeving

Alliander stelt maandelijks rapportages op en brengt per kwartaal verslag uit aan de Raad van Commissarissen. De financiële kwartaalverslagen, waarin de actuele resultaten worden vergeleken met het budget 2015, de jaarverwachting 2015 en de resultaten van 2014, zijn intensief besproken. Onderwerpen die onder meer aan de orde kwamen, waren de afwikkeling van een financieel instrument gerelateerd aan cross border lease contracten, de kosten voor precarioheffing, de boekwinst van de verkooptransactie van de netwerken van Endinet, die in 2016 zal worden verantwoord, en de fte-ontwikkeling.

Verder heeft de Raad van Commissarissen in aanwezigheid van de externe accountant het jaarverslag en de jaarrekening 2014 van Alliander uitvoerig besproken, inclusief het begeleidende accountantsrapport en het voorstel tot winstbestemming. De Raad van Commissarissen heeft tevens het halfjaarverslag 2015 van Alliander behandeld, inclusief het rapport van bevindingen van de externe accountant. Daarnaast is het operationeel jaarplan 2016 (inclusief investeringsbegroting) besproken en goedgekeurd en is het business plan 2016-2020 aan de orde geweest. Ten behoeve van al deze onderwerpen verrichtte de Auditcommissie van de Raad van Commissarissen intensief voorwerk.

Naleving van wet- en regelgeving

Conform de Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet oefent de ACM controle uit op het naleven van de wettelijke verplichtingen door de netbeheerders. De ACM heeft een aantal toezicht- en handhavingsbevoegdheden, zoals het opvragen van informatie en het opleggen van sancties als bestuurlijke boetes. In 2015 is de Raad van Commissarissen geïnformeerd over diverse onderzoeken van de ACM. Zo is er een onderzoek geweest naar een mogelijke bevoordeling van Alliander’s dochteronderneming Allego door netbeheerder Liander. Verder is er een handhavingsverzoek gedaan door een marktpartij met betrekking tot een aantal activiteiten van Alliander op grond waarvan de ACM een onderzoek is gestart. Het eerste onderzoek met betrekking tot Allego is inmiddels afgerond. Hieruit is gebleken dat binnen de Elektriciteitswet 1998 wordt gehandeld. Het tweede onderzoek loopt nog.

Ook is de Raad van Commissarissen geïnformeerd over een uitspraak van de Grote Kamer van het College van Beroep voor het bedrijfsleven (CBb) over de boete die de ACM oplegde aan Liander wegens vermeende schending van de geheimhoudingsplicht van de netbeheerder op grond van de Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet. Het CBb heeft vastgesteld dat de ACM Liander ten onrechte in het verleden een boete van EUR 3,3 miljoen heeft opgelegd. De ACM was van mening dat Liander onzorgvuldig was geweest bij het beschermen van klantgegevens. Volgens het CBb is er geen enkel bewijs van schending van de geheimhoudingsplicht. In 2015 is het bedrag van EUR 3,3 miljoen door de ACM terugbetaald. Voor wat betreft de bindende aanwijzing die in hetzelfde verband was opgelegd en ook door het CBb is vernietigd, heeft Liander wegens gemaakte kosten een schadevergoeding van circa EUR 1 miljoen ingediend bij de ACM.

Daarnaast zijn de halfjaarlijkse rapportages ‘Fraude & Incidenten’ van de afdeling Internal Audit besproken in de vergaderingen van de Auditcommissie. Hierin wordt onder andere gerapporteerd over schending van de binnen Alliander geldende gedragscode en over fraudes en diefstallen die bij het Fraudemeldpunt zijn gemeld. Internal Audit heeft diverse compliance audits verricht. Daarbij wordt vastgesteld of Alliander voldoet aan relevante wet- en regelgeving en ook aan de door Alliander zelf opgestelde regels en normen. Door de Raad van Commissarissen is onder meer stilgestaan bij fraudegevallen, die zich in het verslagjaar hebben voorgedaan. De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld dat de Raad van Bestuur adequate maatregelen heeft getroffen. De Raad van Commissarissen acht integriteit van groot belang.

De Raad van Bestuur hield de Raad van Commissarissen op de hoogte van de stand van zaken en ontwikkelingen ten aanzien van de belangrijkste juridische claims en procedures en over de mogelijke effecten van veranderende wet- en regelgeving.

Verhouding aandeelhouders

De Raad van Commissarissen onderhoudt de contacten met de aandeelhouders voornamelijk in de aandeelhoudersvergadering. De voltallige Raad van Commissarissen woonde de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij. Tijdens deze vergadering is onder meer de jaarrekening over 2014 vastgesteld en hebben de aandeelhouders ingestemd met de procedure voor de benoeming van de externe accountant door de Raad van Commissarissen. In wisselende samenstelling hebben leden van de Raad van Commissarissen tweemaal een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijgewoond. Tijdens deze vergaderingen hebben de aandeelhouders onder meer de heer Roetert benoemd tot nieuw lid van de Raad van Commissarissen en is de uitruil van netwerken tussen Alliander en Enexis goedgekeurd.

De Raad van Commissarissen is van mening dat daarnaast contacten tussen de onderneming en aandeelhouders buiten aandeelhoudersvergaderingen om van belang zijn, voor zowel de onderneming als de aandeelhouders. Alliander heeft een beleid op hoofdlijnen geformuleerd met betrekking tot (bilaterale) contacten tussen de onderneming en haar aandeelhouders. Dit beleid is gepubliceerd op de website van Alliander. In 2015 heeft de Raad van Bestuur vijfmaal overlegd met de grootaandeelhouders. Drie van deze overleggen werden bijgewoond door de voorzitter en één door de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen. Er is onder meer gesproken over de uitruil van netwerken tussen Alliander en Enexis, de uitkomst van het aanbestedingsproces van de accountantscontrolediensten, de aangescherpte strategie, het wetsvoorstel STROOM en de grootschalige aanbieding van de slimme meter.

Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen in 2015 tweemaal een beroep gedaan op de Commissie van Aandeelhouders in verband met de invulling van vacatures in de Raad van Commissarissen. Verder is met de Commissie overleg gepleegd over het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur in relatie tot de WNT. De Raad van Commissarissen waardeert de open dialoog met de aandeelhouders.

Relevante aspecten MVO

Maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) is een integraal onderdeel van de strategie van Alliander. De voortgang ten aanzien van de doelstellingen voor veiligheid, uitvalduur, klanttevredenheid, maatschappelijk verantwoord inkopen en emissiereductie van de eigen bedrijfsvoering, wordt door de Raad van Commissarissen via kwartaalrapportages gevolgd.

Regelmatig informeerde de Raad van Bestuur de Raad van Commissarissen over actuele veiligheidsissues, zoals gasstoringen en de uitkomsten van daarmee samenhangende onderzoeken van bijvoorbeeld de Onderzoeksraad voor Veiligheid (OvV). Net als de Raad van Bestuur geeft de Raad van Commissarissen topprioriteit aan veiligheid. Waar nuttig en nodig worden incidenten en de genomen of te nemen maatregelen besproken.

Als mooie voorbeelden van duurzaamheidsinitiatieven in 2015 noemt de Raad van Commissarissen het vergroenen van netverliezen (de energie die verloren gaat bij het transport van elektriciteit), de ontwikkeling van de Fair Meter (een slimme meter gemaakt van herbruikbare grondstoffen) en de bouw van het duurzame kantoor in Duiven.

Alliander eindigde in 2015 op de 9e plaats van Transparantiebenchmark van het Ministerie van Economische Zaken (2014: 15e). Hiermee wordt volgens de Raad van Commissarissen bevestigd, dat Alliander veel aandacht aan transparante en geïntegreerde verslaglegging besteedt. Insteek is om in de verslaglegging de komende jaren meer openheid over de maatschappelijke impact van onze activiteiten te geven. Het oordeel van de externe accountant over het maatschappelijk jaarverslag wordt weergegeven in het assurance-rapport, dat onderdeel uitmaakt van dit jaarverslag. Voor de duurzaamheidsinformatie is in het afgelopen jaar voor het Alliander dashboard het assuranceniveau verhoogd naar ‘reasonable assurance’. Voor de overige onderdelen van de duurzaamheidsinformatie is limited assurance gegeven (met uitzondering van de GRI tabel). Over het verslag van 2015 is over de materialiteitstoets eveneens reasonable assurance verkregen.

Overige onderwerpen

WNT

Ook is aandacht besteed aan de toepassing van de Wet normering topinkomens (WNT). Mede ingegeven door Kamervragen naar aanleiding van een perspublicatie is door de Eenheid Toezicht WNT van het ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninksrijksrelaties (BZK) een nader onderzoek uitgevoerd. De Tweede Kamer is over de eindbevindingen geïnformeerd. Minister Plasterk bevestigt dat netwerkbedrijf Alliander en zijn Raad van Bestuur niet onder de WNT vallen. Op netbeheerder Liander is de WNT wel van toepassing. Alliander heeft in 2013 op eigen initiatief de WNT1-norm (130% van de bezoldiging van een minister) als beloningsgrens ingevoerd voor de gehele onderneming. Dat betekent dat er sinds 2013 géén nieuwe mensen worden aangenomen boven de WNT1-norm. Verdere verlaging van deze grens tast volgens de Raad van Commissarissen de positie op de arbeidsmarkt ernstig aan. De Raad van Commissarissen streeft naar een sectorbeloningscode met verschillende categorieën, waarmee de bedrijven onderling gelijkwaardig worden behandeld en kunnen concurreren op de relevante arbeidsmarkt met vergelijkbare ondernemingen voor wat betreft technologische ontwikkelingen, complexiteit en vereiste kennis en kunde.

Diverse andere onderwerpen

Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen de realisatie en de doelstellingen voor de korte en lange termijn variabele beloning van twee RvB-leden, de heren Molengraaf en Van Lieshout, vastgesteld. Voor de leden van de Raad van Bestuur geldt dat over het salarisdeel boven EUR 100.000 in 2015 geen pensioen meer mag worden opgebouwd. De Raad van Commissarissen heeft besloten de regeling voor premievrijval voor Alliander, zoals die voor de medewerkers van Alliander wordt toegepast, ook te laten gelden voor de leden Raad van Bestuur door dit vrijgevallen premiebedrag in te bouwen in het salaris. De besluitvorming ten aanzien van deze laatste onderwerpen werd voorbereid door de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen.

Naast de eerder genoemde onderwerpen werden diverse andere onderwerpen ter besluitvorming aan de Raad voorgelegd. Dit betrof onder meer het investeringsvoorstel voor de herontwikkeling van de huisvesting in Oost-Nederland, de benoeming - op advies van de Auditcommissie, na de visie van de Raad van Bestuur daarover te hebben vernomen – van Deloitte tot nieuwe externe accountant van Alliander, een voorstel tot wijziging van de statuten van Alliander N.V., de procedure voor vervulling van vacatures in de Raad van Commissarissen van Alliander en de governance van Liander.

Verder heeft de Raad van Commissarissen gesproken over de ingang gezette wijzigingen in de cultuur en de businessprocessen van Liander teneinde zijn ambitie als excellente netbeheerder te realiseren. De Raad van Commissarissen zal dit met aandacht volgen.

Onderwerp van gesprek waren ook:

de uitkomsten van het jaarlijkse onderzoek onder medewerkers;
de uitkomsten van het jaarlijkse klanttevredenheidsonderzoek;
de voorbereiding van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering en van twee buitengewone aandeelhoudersvergaderingen;
de dienstverlening aan de klant:
actuele issues op het gebied van veiligheid, zoals ongevallen en daarmee samenhangende onderzoeken;
governance en informatievoorziening rondom nieuwe activiteiten;
een management development sessie in het kader van opvolging en talentontwikkeling;
een update van de grootschalige aanbieding van slimme meters.

Regelmatig waren senior medewerkers uit de organisatie bij een vergadering aanwezig om een onderwerp binnen hun werkgebied toe te lichten. Voor 2016 is afgesproken om tenminste twee vergadering met een project- en/of bedrijfsbezoek te combineren om zodoende de kennis van het bedrijf verder te verdiepen.