Gebeurtenissen na balansdatum

Verkoop Endinet en Aankoop netten Friesland/Noordoostpolder

Op 27 juli is de overeenkomst (SPA) ondertekend om per 1 januari 2016 netwerkgebieden van Enexis in Friesland en Noordoostpolder (Aktivabedrijf Enexis Friesland B.V., hierna AEF B.V.) te kopen en op hetzelfde moment de netwerkgebieden in de regio Eindhoven en Zuidoost- Brabant (Endinet Groep B.V) te verkopen. Alliander verkoopt de aandelen van Endinet Groep B.V. aan Enexis en koopt de aandelen van AEF B.V. van Enexis. onder bijbetaling door Enexis van € 365 miljoen.

Bij AEF B.V. gaat het om 51.000 elektriciteits- en 196.000 gasaansluitingen in Friesland en 28.000 elektriciteits- en 27.000 gasaansluitingen in de Noordoostpolder. De netten van AEF B.V. liggen midden in het Liander verzorgingsgebied, waardoor een efficiëntere bedrijfsvoering mogelijk is. Deze aankoop is daarnaast volledig in lijn met het strategisch kader per gebied of regio één en dezelfde netbeheerder voor elektriciteit en gas te hebben.

Per 1 januari 2016 heeft Alliander de volledige zeggenschap over AEF B.V. verkregen waarna AEF B.V. vanaf deze datum in de groepscijfers van Alliander geconsolideerd zal worden. Enexis Groep B.V. zal vanaf deze datum Endinet Groep B.V. meeconsolideren in haar cijfers.

Onder IFRS is sprake van twee gescheiden transacties, te weten:

1. de verkoop van de aandelen van Endinet Groep B.V. en
2. de aankoop van de aandelen van AEF B.V.

Aangezien sprake is van een transactie per 1 januari 2016 (gebeurtenis na balansdatum), die heeft plaatsgevonden vóór het publiceren van de jaarcijfers, betekent dit dat de aankoop van AEF B.V. en de verkoop van Endinet worden verantwoord in de jaarrekening 2015 als gebeurtenis na balansdatum. Beide transacties worden verantwoord in het verslagjaar 2016.

Verkoop aandelen Endinet Groep B.V.

Ten behoeve van het vaststellen van het boekresultaat op de verkoop van de aandelen van Endinet Groep B.V. dient onder IFRS de reële waarde van Endinet te worden vastgesteld. Dit heeft plaatsgevonden met behulp kasstromen voor de (middel)lange termijn, regulatorische ontwikkelingen, outperformance effecten en synergievoordelen. De reële waarde van Endinet Groep B.V. per 1 januari 2016 is vastgesteld op € 705 miljoen.

De waarde van de aan Enexis over te dragen activa en passiva bedraagt € 518 miljoen en is als volgt te specificeren:

De activa en verplichtingen zijn als activa en passiva 'aangehouden voor verkoop' gepresenteerd in de geconsolideerde balans van Alliander per 31 december 2015.
In het totaal van de netto activa is begrepen een goodwill bedrag van € 36 miljoen wat betrekking heeft op de activiteiten van Endinet.

Het boekresultaat is als volgt bepaald:

Boekresultaat

De bijdrage voor personeel heeft betrekking op de vergoeding van Alliander aan Enexis ten aanzien van de overgang van ‘Niet Primair Netwerk’ gerelateerd personeel vanuit Alliander / Endinet naar Enexis). Hieromtrent zijn in de SPA separate afspraken gemaakt. De definitieve boekwinst zal ten gunste van de winst- en verliesrekening 2016 worden verantwoord.

Overigens zal conform de gemaakte afspraken op de cijfers van Endinet per 31 december 2015 in dit kader nog een accountantscontrole plaatsvinden. Eventuele wijzigingen op de netto activa hebben een wijziging in het boekresultaat tot gevolg.

Aankoop aandelen AEF B.V.

Ten tijde van het opstellen van deze jaarrekening bestaat nog geen compleet beeld van de inhoud van de balans, inclusief de niet uit de balans blijkende verplichtingen van AEF B.V., alsmede de gehanteerde waarderingsgrondslagen. In de SPA is vermeld dat voor AEF B.V. een jaarrekening over 2015 zal worden opgesteld, voorzien van een goedkeurende controleverklaring van de externe accountant van Enexis omtrent de getrouwheid van de cijfers. Conform de afspraken zal deze jaarrekening uiterlijk 25 maart 2016 gereed zijn. Op basis van deze jaarrekening zullen de definitieve reële waarden van alle identificeerbare activa en passiva worden vastgesteld en voor het eerst worden gepubliceerd in de halfjaarcijfers 2016 van Alliander. Voorts is in de SPA vastgelegd dat op basis van de gecontroleerde cijfers van AEF B.V. per 31 december 2015 een aantal verrekeningen voor werkkapitaal en schulden zal plaatsvinden. Dit zal invloed hebben op de totale koopsom.

De overnameprijs van AEF B.V. is vrij van schulden vastgesteld op een reële waarde van € 340 miljoen. Ook deze bepaling van de reële waarde heeft plaatsgevonden met behulp kasstromen voor de (middel)lange termijn, regulatorische ontwikkelingen en eventueel outperformance effecten en synergievoordelen. De voorlopige allocatie van de koopsom is in onderstaand overzicht vermeld.

De voorlopige totale overnamesom bedroeg op 1 januari 2016 € 340 miljoen. De voorlopige allocatie van deze overnamesom is in het hiervoor vermelde overzicht opgenomen. Overigens dient te worden vermeld dat tot maximaal één jaar na overnamedatum (tot 1 januari 2017) wijzigingen kunnen optreden in bovengenoemde opstelling, voor zover deze betrekking hebben op de feitelijke toestand per 1 januari 2016.

Toelichting

Netto verworven activa (€ 329 miljoen)

De verkregen materiële vaste activa van AEF B.V. hebben voor € 311 miljoen betrekking op netwerken en aansluitingen en voor € 32 miljoen op overige materiële vaste activa voornamelijk bestaande uit elektriciteits- en gasmeters alsmede gebouwen en terreinen. De immateriële vaste activa van € 3 miljoen hebben betrekking op de verhuurcontracten voor schakelinstallaties, transformatoren en compactstations.

De latente belastingverplichtingen betreffen het verschil tussen de boekhoudkundige en de fiscale waardering van de elektriciteits- en gasnetten. De voorzieningen betreffen met name employee benefit voorzieningen en zijn direct gerelateerd aan de 125 overgenomen personeelsleden vanuit Enexis.

Goodwill (€ 11 miljoen)

De goodwill van € 11 miljoen is met name gerelateerd aan de voorziening voor latente belastingverplichtingen.

Overig

De totale kosten gemoeid met de acquisitie van AEF B.V. hebben € 2,5 miljoen bedragen. Deze kosten zijn voor € 0,7 miljoen in de winst-en-verliesrekening over 2015 verwerkt en het restant zal in 2016 worden verantwoord. AEF B.V. is uitsluitend ten behoeve van deze verkoop opgericht. De ingeschatte netto-omzet van AEF B.V. over 2015 bedraagt € 63 miljoen en het bedrijfsresultaat over dezelfde periode € 26 miljoen.

Voorstel dividend 2015

De Raad van Bestuur heeft onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vastgesteld om een bedrag van € 149,8 miljoen toe te voegen aan de overige reserves. Het overige deel van de winst, € 85,0 miljoen, staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dit komt overeen met 45% van het resultaat na belastingen, exclusief bijzondere posten na belastingen die niet hebben geleid tot kasstromen in het boekjaar 2015.

Het dividend over 2015 is ten opzichte van 2014 gedaald met € 40 miljoen als gevolg van een lager netto resultaat over 2015.