Noot 1 Bedrijfscombinaties

Algemeen

2016

Overname AEF B.V. en 450connect GmbH

Verkoop Endinet en aankoop netten Friesland en de Noordoostpolder (AEF B.V.)

Op 27 juli 2015 werd de overeenkomst (SPA) ondertekend om per 1 januari 2016 netwerken van Enexis in Friesland en de Noordoostpolder (Aktivabedrijf Enexis Friesland B.V., hierna AEF B.V.) te kopen en op hetzelfde moment de netwerken in de regio Eindhoven en Zuidoost- Brabant (Endinet Groep B.V.) te verkopen. Alliander verkocht de aandelen van Endinet Groep B.V. aan Enexis en kocht de aandelen van AEF B.V. van Enexis, onder bijbetaling door Enexis van € 365 miljoen. Bij AEF B.V. gaat het om 51.000 elektriciteits- en 196.000 gasaansluitingen in Friesland en 28.000 elektriciteits- en 27.000 gasaansluitingen in de Noordoostpolder. De netten van AEF B.V. liggen midden in het Liander verzorgingsgebied, waardoor een efficiëntere bedrijfsvoering mogelijk is. Deze aankoop is daarnaast volledig in lijn met het strategisch kader om per gebied of regio één en dezelfde netbeheerder voor elektriciteit en gas te hebben.

Per 1 januari 2016 heeft Alliander de volledige zeggenschap over AEF B.V. verkregen waarna AEF B.V. vanaf deze datum in de groepscijfers van Alliander geconsolideerd wordt.

Onder IFRS is sprake van twee gescheiden transacties, te weten:

1. de verkoop van de aandelen van Endinet Groep B.V. en

2. de aankoop van de aandelen van AEF B.V.

Het per saldo ontvangen bedrag volgens het kasstroomoverzicht bedraagt € 359 miljoen, bestaande uit € 694 miljoen voor Endinet en € 335 miljoen betaald voor AEF B.V. De verkoop van Endinet is toegelicht in noot [33].

Aankoop aandelen AEF B.V.

De definitieve overnameprijs van AEF B.V. is op basis van de cijfers 2015 van AEF B.V. en inclusief verrekeningen vastgesteld op een reële waarde van € 335 miljoen. Deze bepaling van de reële waarde heeft plaatsgevonden met behulp van kasstromen voor de (middel)lange termijn, regulatorische ontwikkelingen en eventueel outperformance effecten en synergievoordelen. De allocatie van de overnameprijs is in het overzicht hiervoor vermeld.

De netten in Friesland/Noordoostpolder zijn overigens direct na overname geïntegreerd in Liander middels een fusie tussen Liander en AEF B.V.

Netto verworven activa (€ 326 miljoen)

De verkregen materiële vaste activa van AEF B.V. hebben voor € 340 miljoen betrekking op netwerken, aansluitingen, meters en netwerkgebonden gebouwen en voor € 3 miljoen op overige materiële vaste activa. De immateriële vaste activa van € 3 miljoen hebben betrekking op de verhuurcontracten voor schakelinstallaties, transformatoren en compactstations. De latente belastingverplichtingen betreffen het verschil tussen de boekhoudkundige en de fiscale waardering van de elektriciteits- en gasnetten. De voorzieningen betreffen met name employee benefit voorzieningen en zijn direct gerelateerd aan de 125 overgenomen personeelsleden vanuit Enexis.

Goodwill (€ 9 miljoen)

De goodwill van € 9 miljoen is met name gerelateerd aan de voorziening voor latente belastingverplichtingen. Deze goodwill is niet aftrekbaar voor de vennootschapsbelasting.

Overig

De totale kosten gemoeid met de acquisitie van AEF B.V. hebben € 2,7 miljoen bedragen. Deze kosten zijn voor € 0,7 miljoen in de winst-en-verliesrekening over 2015 verwerkt en het restant is in 2016 verantwoord. De ingeschatte netto-omzet van AEF B.V. over 2016 bedraagt € 64 miljoen en het bedrijfsresultaat over dezelfde periode € 26 miljoen.

Aankoop 450connect GmbH

Op 31 mei 2016 heeft Alliander AG alle aandelen van Inquam Duitsland GmbH (naam gewijzigd in 450connect GmbH) gekocht. De activiteiten van 450connect GmbH hebben betrekking op de verhuur van het frequentiegebruik aan andere partijen, inclusief de dienstverlening op het gebied van deze communicatienetten. Met de aankoop van 450connect GmbH zal Alliander AG een eigen mobiel communicatienetwerk voor kritieke infrastructuur (vooral gericht op netwerkbedrijven) opbouwen ten behoeve van onder andere smart meter en smart grid toepassingen. In Nederland heeft Alliander N.V. vanaf 2014 tezamen met Stedin eenzelfde communicatienetwerk opgebouwd. De eigenaar hiervan is de joint operation Utility Connect.

Per 31 mei 2016 heeft Alliander AG de volledige zeggenschap over 450connect GmbH verkregen waarna 450connect GmbH vanaf deze datum in de groepscijfers van Alliander AG geconsolideerd wordt.

De allocatie van de overnameprijs is in de tabel hiervoor vermeld.

Toelichting

De totale overnamesom bedroeg op 31 mei 2016 € 18 miljoen bestaande uit eigen beschikbare middelen van € 5 miljoen en daarnaast een voorwaardelijke verplichting, per 31 mei 2016 gewaardeerd op € 13 miljoen. De allocatie van deze overnamesom is in het hiervoor vermelde overzicht opgenomen.
De voorwaardelijke verplichting betreft een afspraak met de voormalige aandeelhouders. De definitieve hoogte van deze voorwaardelijke verplichting hangt af van het toekomstig aantal te verkrijgen aansluitingen en bedraagt maximaal € 30 miljoen. De reële waarde van dit bedrag is onder andere bepaald aan de hand van prognoses omtrent de acquisitie van nieuwe aansluitingen. 

Netto verworven activa

De verkregen vaste activa hebben in belangrijke mate betrekking op de licentie voor het CDMA 450-netwerk. De rentedragende verplichtingen betreffen leningen van de voormalige aandeelhouders van Inquam. Deze leningen zijn op 3 juni 2016 afgelost. De latente belastingverplichting betreft het verschil tussen de boekhoudkundige en de fiscale waardering van de licentie. Daarnaast is hieronder een bedrag van € 2 miljoen opgenomen inzake voorwaartse verliescompensatie.

Goodwill

De goodwill van € 3 miljoen is met name gerelateerd aan de voorziening voor latente belastingverplichtingen. Naar verwachting zal deze goodwill niet aftrekbaar zijn voor de vennootschapsbelasting.

Overig

De totale kosten gemoeid met de acquisitie van Inquam (€ 0,5 miljoen) zijn in 2016 in de winst-en-verliesrekening van Alliander AG verwerkt. De omzet van Inquam over de periode 31 mei 2016 tot en met 31 december 2016 bedraagt € 0,3 miljoen en het bedrijfsresultaat over dezelfde periode minus € 2,4 miljoen. Indien 450connect per 1 januari 2016 zou zijn overgenomen, zou de netto-omzet van Alliander € 1,6 miljard hebben bedragen met daarbij een nettoresultaat van € 282 miljoen.

2015

In december 2014 heeft Alliander Netz Heinsberg GmbH met EWV Energie- und Wasser-Versorgung GmbH overeenstemming bereikt omtrent de aankoop van het gasnet in de gemeente Waldfeucht met ingang van 1 januari 2015. Hiervoor was begin 2014 de concessie gewonnen. De koopprijs van het gasnet bedraagt € 3 miljoen en is begin januari 2015 voldaan. De koopprijs is volledig gealloceerd aan de overgenomen activa. De looptijd van de overeenkomst bedraagt 20 jaar (tot en met 8 februari 2035).