Corporate governance

De Nederlandse corporate governance code (hierna: de Code) richt zich op de governance van beursgenoteerde vennootschappen en geeft een richtsnoer voor effectieve samenwerking en bestuur. Governance gaat over besturen en beheersen, over verantwoordelijkheid en zeggenschap en over toezicht en verantwoording. Op 8 december 2016 is de herziene Code gepubliceerd, die per 1 januari 2018 wettelijk is verankerd. Deze vervangt de bestaande code uit 2008 met ingang van boekjaar 2017. In lijn hiermee rapporteren wij over het boekjaar 2017 voor het eerst volgens de herziene Code.

Als energienetwerkbedrijf met een belangrijke maatschappelijke rol in de Nederlandse samenleving onderschrijven wij het belang van effectief bestuur en toezicht, goede ‘checks and balances’ en transparantie. Om die reden past Alliander, hoewel de aandelen van Alliander niet aan een beurs zijn genoteerd, vrijwillig de Code toe.

Herziene Code

De herziene Code is ingedeeld aan de hand van zeven thema’s:

  1. langetermijnwaardecreatie;

  2. risicomanagement;

  3. effectief bestuur en toezicht;

  4. cultuur;

  5. beloningen;

  6. relatie met aandeelhouders;

  7. verduidelijking van eisen aan de kwaliteit van de uitleg.

Het ‘pas-toe-of leg-uit’-principe is gehandhaafd. De volledige tekst van de Code is beschikbaar op www.mccg.nl.

Dit hoofdstuk van het jaarverslag over de hoofdlijnen van de corporate-governancestructuur en de naleving van de Code zullen als afzonderlijk agendapunt worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Deze vindt plaats op 4 april 2018.

Hoofdlijnen corporate governance structuur

Algemeen

Alliander N.V. (Alliander) is een naamloze vennootschap volgens Nederlands recht met een volledig structuurregime. Daarom kent Alliander een two-tier bestuursstructuur. De vennootschap wordt bestuurd door de Raad van Bestuur. Toezicht vindt plaats door de Raad van Commissarissen. Deze organen zijn onafhankelijk van elkaar. Beide organen leggen over de uitoefening van hun taken verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De aandelen van Alliander zijn in handen van Nederlandse provincies en gemeenten en niet aan de beurs genoteerd.

De governancestructuur is gebaseerd op boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Code, de statuten van de vennootschap en diverse interne reglementen. In 2017 zijn de reglementen van de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen, de Auditcommissie en de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie aangepast aan de herziene Code. Ook in de Gaswet en de Elektriciteitswet 1998 staan diverse bepalingen die van invloed zijn op de governance van de onderneming. Alliander beschikt verder over een gedragscode (inclusief Richtlijn Voorkomen Marktmisbruik) en een klokkenluidersregeling. De statuten, diverse reglementen en overige documentatie over corporate governance zijn te vinden op de website van Alliander.

Raad van Bestuur

Algemene taken en bevoegdheden

De Raad van Bestuur is belast met het besturen van de Alliander groep. Dit houdt onder andere in dat de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor:

  • het formuleren en realiseren van de strategie gericht op lange termijn waardecreatie en het beleid van Alliander, inclusief het behalen van de daaruit voortvloeiende resultaten;

  • het identificeren en beheersen van de risico’s verbonden aan de strategie en de activiteiten van de onderneming;

  • de naleving van alle relevante wet- en regelgeving;

  • het vormgeven van een (ondernemings)cultuur die is gericht op lange termijn waardecreatie.

Bepaalde besluiten van de Raad van Bestuur zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen en/of de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Bestuur is collectief verantwoordelijk voor het bestuur van Alliander. Onderling hebben de leden van de Raad van Bestuur een taakverdeling gemaakt, die is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

Reglement

De Raad van Bestuur is, naast de wettelijke voorschriften en wat hierover is opgenomen in de statuten, gebonden aan het reglement van de Raad van Bestuur. Dit reglement is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Het reglement beschrijft de samenstelling, de taken en bevoegdheden en de werkwijze van de Raad van Bestuur. Er zijn ook regels opgenomen over de omgang met de externe account, de Raad van Commissarissen en de aandeelhouders. Verder bevat het reglement regels voor het omgaan met een (mogelijk) tegenstijdig belang en voor nevenfuncties van de leden van de Raad van Bestuur.

Benoeming

De leden van de Raad van Bestuur worden voor onbepaalde tijd benoemd door de Raad van Commissarissen. Benoemingen vinden plaats met inachtneming van het door de Raad van Commissarissen opgestelde diversiteitsbeleid voor de samenstelling van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen geeft de Commissie van Aandeelhouders  kennis van een voorgenomen benoeming en ontslaat leden van de Raad van Bestuur niet eerder dan nadat de Commissie van Aandeelhouders[1] hierover is gehoord.

  • 1 Dit is een door en uit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemde groep aandeelhouders waaraan bepaalde bevoegdheden zijn overgedragen. Dit betreft onder meer bevoegdheden met betrekking tot aanbeveling, benoeming en ontslag van leden van de Raad van Commissarissen en bevoegdheden met betrekking tot benoeming en ontslag van leden van de Raad van Bestuur. Voor de samenstelling van de Commissie, zie de website van Alliander.com.

De Raad van Commissarissen

Algemene taken en bevoegdheden

  • De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de wijze waarop de Raad van Bestuur de strategie voor lange termijn waardecreatie uitvoert. De Raad van Commissarissen bespreekt regelmatig de strategie, de uitvoering van de strategie en de daarmee samenhangende voornaamste risico’s.

  • De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de wijze waarop de Raad van Bestuur de activiteiten ten aanzien van de cultuur uitvoert;

  • De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en de algemene gang van zaken binnen Alliander. Hierbij richt de Raad van Commissarissen zich ook op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van Alliander en de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaglegging.

  • De Raad van Commissarissen doet de voordracht tot benoeming van de externe accountant aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

  • De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het functioneren van de externe accountant en de interne auditfunctie.

  • De Raad van Commissarissen staat de Raad van Bestuur bij met advies en stelt de bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Bestuur vast.

De verantwoordelijkheid voor de uitvoering van zijn taken berust bij de Raad van Commissarissen als collectief. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van Alliander en de ondernemingen binnen de Alliander groep en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders.

Reglement

Naast de wettelijke en statutaire voorschriften en bepalingen heeft de Raad van Commissarissen een reglement vastgesteld voor zijn functioneren. In dit reglement zijn de samenstelling, de taken en bevoegdheden evenals de werkwijze van de Raad van Commissarissen vastgelegd. Daarnaast staan er ook regels in over de omgang met de aandeelhouders en de Ondernemingsraad. Het reglement bevat tevens regels voor het omgaan met een (mogelijk) tegenstrijdig belang en voor nevenfuncties van de leden van de Raad van Commissarissen.

Benoeming

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemt de leden van de Raad van Commissarissen. Dit gebeurt op voordracht van de Raad van Commissarissen. Zowel de Commissie van Aandeelhouders als de Ondernemingsraad kunnen hiervoor personen aanbevelen. De Raad van Commissarissen is in beginsel verplicht om voor een derde van het aantal commissarissen een persoon op de voordracht te plaatsen die is aanbevolen door de Ondernemingsraad (het zogeheten ‘versterkte aanbevelingsrecht’). Ook de Commissie van Aandeelhouders heeft een versterkt aanbevelingsrecht voor de voordracht van een derde van het aantal commissarissen.

De Raad van Commissarissen heeft een profielschets opgesteld, rekening houdend met de aard en de activiteiten van de onderneming. In de profielschets wordt ingegaan op:

  1. de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen;

  2. de gewenste gemengde samenstelling van de raad van commissarissen;

  3. de omvang van de raad van commissarissen;

  4. de onafhankelijkheid van de commissarissen. 

Bij benoeming of herbenoeming wordt de profielschets in acht genomen.

Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier jaar en kan daarna eenmalig voor een periode van vier jaar worden herbenoemd. De commissaris kan nadien wederom worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van twee jaar, met een mogelijke verlenging daarna van maximaal twee jaar. Herbenoeming na een periode van acht jaar staat gemotiveerd in het verslag van de Raad van Commissarissen.

De Raad van Commissarissen kan een commissaris schorsen. Alleen de Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam kan een commissaris ontslaan. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan enkel het vertrouwen in de gehele Raad van Commissarissen opzeggen en kan individuele commissarissen niet ontslaan.

Commissies binnen de Raad van Commissarissen

Leden van de Raad van Commissarissen hebben zitting in twee permanente commissies: een Auditcommissie en een gecombineerde Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie. De commissies vergaderen zelfstandig en doen op deelterreinen het voorbereidende werk voor de Raad van Commissarissen als geheel. Ze doen van elke commissievergadering verslag van de beraadslagingen en bevindingen in de vergadering van de gehele Raad. Op basis daarvan vindt besluitvorming plaats. De commissies hebben een eigen reglement, waarin is aangegeven wat de rol en verantwoordelijkheid van de desbetreffende commissie zijn, haar samenstelling is en op welke wijze zij haar taak uitoefent.

Auditcommissie

De commissie bereidt de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor over het toezicht op de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving van de vennootschap en op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de vennootschap. Zij richt zich onder meer op het toezicht op het bestuur ten aanzien van de relatie met en de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de interne auditor en de externe accountant, het financieringsbeleid en de financiering van de vennootschap, de toepassing van informatie- en communicatietechnologie door de vennootschap, waaronder risico’s op het gebied van cybersecurity en het belastingbeleid van de vennootschap.

Gecombineerde Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie

De commissie bereidt de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor en richt zich in ieder geval op: i) het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake bestuurders en commissarissen, ii) de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele bestuurders en commissarissen en de rapportage hierover aan de Raad van Commissarissen en iii) het doen van voorstellen voor (her)benoemingen. Ook bereidt de commissie het Remuneratierapport voor.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De aandelen van Alliander zijn direct of indirect in handen van publieke aandeelhouders (gemeenten en provincies). Binnen zes maanden na het einde van het boekjaar roept Alliander een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen. Op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt vermeld, welke punten ter bespreking en welke punten ter stemming zijn. Op de agenda staan – indien van toepassing – onder meer de volgende onderwerpen:

  • bespreken van het jaarverslag;

  • toelichting van het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm);

  • toelichting van de externe accountant op de controleverklaring;

  • vaststelling van de jaarrekening en het dividend;

  • goedkeuring van het door het bestuur gevoerde beleid (décharge van bestuurders);

  • goedkeuring van het door de raad van commissarissen uitgeoefende toezicht (décharge van commissarissen);

  • benoeming van leden van de Raad van Commissarissen;

  • bespreking van elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap en in de naleving van deze Code; goedkeuring van materiële wijzigingen in de statuten; en

  • (her)benoeming van de externe accountant.

Deelname van zoveel mogelijk aandeelhouders aan de besluitvorming in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is in het belang van de checks and balances van de vennootschap. Alle besluiten worden genomen op basis van het principe ‘één aandeel is één stem.’ Besluiten worden genomen met een volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij de wet of de statuten van de vennootschap anders voorschrijven. Als de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur dat nodig vinden, worden extra vergaderingen gehouden. De agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Ook aandeelhouders kunnen vergaderingen bijeenroepen en/of onderwerpen op de agenda plaatsen. De mogelijkheden hiervoor staan in de wet en de statuten.

Risicomanagement

Risicomanagement is het bewust omgaan met onzekerheden die een negatieve invloed kunnen hebben op het realiseren van de strategie die de Raad van Bestuur heeft vastgesteld. Een goede werking van ons risicomanagement- en interne beheersingssysteem is daarom van belang. De Raad van Bestuur onderschrijft dit belang. Het risicomanagement- en interne beheersingssysteem beweegt mee met interne en externe ontwikkelingen. Voor het managen van risico’s hanteren wij het ‘three lines of defense’-model. Binnen de drie zogenoemde verdedigingslinies heeft iedere linie een eigen verantwoordelijkheid bij de beheersing en besturing:

  • De eerste linie is primair verantwoordelijk voor het signaleren, beheersen en bewaken van de risico's binnen haar processen en voor een werkend risicobeheersings- en controlesysteem.

  • De tweede linie ondersteunt, adviseert en coördineert kaderstellend dat het management zijn verantwoordelijkheden ook daadwerkelijk neemt. Daarmee verschaft zij aanvullende zekerheid binnen Alliander.

  • De derde linie geeft aanvullende zekerheid over de vraag of de eerste en tweede linie gezamenlijk voldoende in staat zijn om risico's te beheersen, zodat de organisatiedoelstellingen worden bereikt. Hierover geven zij een objectief, onafhankelijk oordeel met mogelijkheden tot verbetering. De derde linie opereert objectief en onafhankelijk van alle andere organisatieonderdelen.

Daarnaast zijn er verschillende andere maatregelen waarmee wij onze risico's beheersen, zoals de planning- & controlcyclus, het Risicomanagementraamwerk, het Business Control Framework en de Alliander accounting manual. Deze komen op verschillende plaatsen terug in dit verslag. De bestuurlijke verantwoordelijkheid voor het toezien op de kwaliteit van de beheersing van onze toprisico’s bestaat uit drie lagen.

  • De Alliander Resilience Commissie. Deze commissie heeft de CFO als voorzitter, doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur en het directieteam van Liander over risicobereidheid, risicoprofiel, externe risicoverslaggevingseisen, uitzonderingen van tijdelijke aard of gebeurtenissen die afwijken van geldend risicobeleid en -bereidheid. Daarnaast accordeert de commissie richtlijnen voor Governance, Risk en Compliance die voortkomen uit goedgekeurd beleid en vindt er bijsturing plaats op specifieke (risico)dossiers. De commissie bespreekt interne en externe risicorapportages en monitort en adviseert over de opvolging van interne en externe controles en audits. Tot slot promoot de commissie ook de inbedding van risicomanagement- en interne beheersingsprocessen binnen de bedrijfsonderdelen en ketens van Alliander.

  • De Raad van Bestuur. De leden van de Raad van Bestuur zijn proactief en sturend in houding en gedrag ten aanzien van risicomanagement en interne beheersing. Ieder kwartaal wordt het portfolio toprisico’s besproken door de leden van de Raad van Bestuur en frequent staat de bespreking van specifieke risico’s op de agenda. Indien nodig sturen zij aan op het implementeren van additionele maatregelen. Daarnaast bewaakt de Raad van Bestuur het risicobeheersings- en controlesysteem en toetst dit regelmatig aan de verwachtingen en ontwikkelingen bij onze belangrijkste stakeholders. De belangrijkste risico’s zijn in dit jaarverslag opgenomen bij Risico-informatie.

  • De Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de opzet en werking van het risicobeheersings- en controlesysteem. Het portfolio toprisico’s wordt ieder kwartaal in de Auditcommissie besproken. De voltallige Raad van Commissarissen ontvangt hiervan een samenvatting. De Raad van Bestuur geeft toelichting op het risicorapport, de Auditcommissie betrekt dit risicorapport in haar toezicht. Mogelijke aanpassingen op het risicomanagementbeleid, waaronder de risicodraagkracht, worden voorgelegd aan de Auditcommissie voordat deze doorgevoerd worden.

Interne auditfunctie

Internal Audit heeft een onafhankelijke functie die aanvullende zekerheid verschaft aan het management van Alliander, en met name aan de Raad van Bestuur, over de beheersing, effectiviteit, efficiency en compliance van de bedrijfsvoering. In dit kader evalueert Internal Audit systematisch de processen met betrekking tot beheersing, risicomanagement en besturing (governance). Internal Audit functioneert binnen Alliander als Fraudemeldpunt.
De directeur Internal Audit werkt onder verantwoordelijkheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur en heeft direct toegang tot de externe accountant en de Auditcommissie. De directeur Internal Audit is aanwezig bij de vergaderingen van de Auditcommissie.

Internal Audit stelt jaarlijks op basis van risicorapportages en de controlebevindingen een auditplan op en betrekt hierbij de Raad van Bestuur, de Auditcommissie en de externe accountant. In dit plan staan de voorgenomen auditopdrachten. Het gaat hierbij niet alleen om het uitvoeren van financial audits, maar ook om IT-, compliance en operational audits. Tevens wordt in het plan aandacht besteed aan de interactie met de externe accountant. Het auditplan wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur, voorgelegd aan de Auditcommissie en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Internal Audit rapporteert de onderzoeksresultaten aan de Raad van Bestuur, rapporteert de kern van de resultaten aan de Auditcommissie en de Raad van Commissarissen en informeert de externe accountant. In de onderzoeksresultaten van Internal Audit wordt in ieder geval aandacht besteed aan: i) gebreken in de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, ii) bevindingen en observaties die van wezenlijke invloed zijn op het risicoprofiel van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en iii) tekortkomingen in de opvolging van aanbevelingen van de interne audit functie.

Externe accountant

De Auditcommissie geeft advies aan de Raad van Commissarissen over de voordracht van benoeming of herbenoeming dan wel ontslag van de externe accountant en bereidt de selectie van de externe accountant voor. Bij voornoemde werkzaamheden betrekt de Auditcommissie de observaties van de Raad van Bestuur. Mede op grond hiervan bepaalt de Raad van Commissarissen zijn voordracht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot benoeming van de externe accountant. De belangrijkste conclusies van de Raad van Commissarissen over de voordracht en de uitkomsten van het selectieproces van de externe accountant worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders meegedeeld.

De externe accountant controleert de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening van Alliander en de statutaire jaarrekeningen van de dochtermaatschappijen van Alliander. Naast een controleverklaring rapporteert de externe accountant jaarlijks zijn bevindingen in de vorm van een managementletter en een accountantsverslag. De Raad van Commissarissen krijgt inzage in de belangrijkste discussiepunten tussen de externe accountant en de Raad van Bestuur naar aanleiding van de concept management letter dan wel het concept accountantsverslag. In december 2017 heeft Deloitte haar management letter uitgebracht. Ze heeft daarin geen belangrijke tekortkomingen geconstateerd. De bevindingen van 2016 over de IT omgeving zijn grotendeels opgevolgd. Deloitte heeft aanbevelingen opgenomen die door Alliander reeds zijn of worden opgevolgd. De externe accountant beoordeelt ook de duurzaamheidsinformatie in het verslag, waarover een Assurance rapport wordt verstrekt.  

De externe accountant is in principe aanwezig bij de vergaderingen van de Auditcommissie. Daarnaast woont hij de vergadering van de Raad van Commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant van het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken. Ook woont de externe accountant de vergadering van de Raad van Commissarissen bij waarin de halfjaarcijfers worden besproken. Verder woont hij de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij. Hierin geeft hij een toelichting op de controleverklaring en kunnen aandeelhouders vragen stellen over de controlewerkzaamheden en de verklaring over de getrouwheid van de jaarrekening. Met ingang van het boekjaar 2016 is Deloitte Accountants B.V. benoemd als de externe accountant voor een periode van vier jaar met twee verlengingsopties van elk twee jaar.

Naleving van de Code

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate governance van Alliander en voor de naleving van de Code. Naleving van de Code is gebaseerd op het ‘pas toe of leg uit’-principe. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen leggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verantwoording af over de naleving van de Code en voorzien eventuele afwijkingen van de principes en best practice bepalingen van een inhoudelijke en inzichtelijke uitleg.

Bepalingen die niet op Alliander van toepassing zijn

Een aantal best practice bepalingen is niet van toepassing vanwege het feit dat Alliander een structuurvennootschap is, de aandelen uitsluitend in handen zijn van Nederlandse (lagere) overheden en de aandelen niet aan een beurs zijn genoteerd. Daarnaast stellen we in onze statuten kwaliteitseisen aan het aandeelhouderschap en heeft Alliander geen beschermingsmaatregelen tegen een overname. Verder zijn de best practice bepalingen die betrekking hebben op beloning in aandelen, certificering van aandelen, financierings-preferente aandelen en institutionele beleggers niet van toepassing.

Op grond van het bovenstaande zijn de volgende best practice bepalingen in 2017 niet op Alliander van toepassing:
2.8.2 (informeren raad van commissarissen over verzoek tot inzage door concurrerende bieder): de aandelen van Alliander zijn niet aan een beurs genoteerd.
2.8.3 (standpunt bestuur ten aanzien van onderhands bod): de aandelen van Alliander zijn niet aan een beurs genoteerd.
3.3.3 (aandelenbezit commissaris): de statuten van Alliander stellen eisen waaraan een aandeelhouder moet voldoen om aandelen te kunnen verkrijgen, de zogenaamde kwaliteitseisen. Op grond hiervan is eigendom van aandelen slechts voorbehouden aan overheidslichamen.
4.2.5 (contacten bestuur met pers en analisten): de aandelen van Alliander zijn niet aan een beurs genoteerd.
4.2.6 (overzicht beschermingsmaatregelen): Alliander heeft geen beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over Alliander.
4.3.3 (de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van een niet-structuurvennootschap kan het bindend karakter aan een voordracht en/of ontslag van een bestuurder of commissarissen ontnemen): Alliander is een structuurvennootschap.
4.3.4 (stemrecht financierings-preferente aandelen): Alliander heeft geen financierings-preferente aandelen uitgegeven.
4.3.5 (publiceren stembeleid institutionele beleggers): Alliander heeft geen institutionele beleggers als aandeelhouders als bedoeld in de Code.
4.3.6 (verslag uitvoering stembeleid institutionele beleggers): Alliander heeft geen institutionele beleggers als aandeelhouders als bedoeld in de Code.
4.4.1 t/m 4.4.8 (certificering van aandelen): er zijn geen aandelen van Alliander gecertificeerd.
5.1.1. t/m 5.1.5 (one-tier bestuursstructuur): Alliander heeft een two-tier bestuursstructuur.

Afwijkingen/nuanceringen van de Code

Voor zover van toepassing wordt het overgrote deel van de bepalingen gevolgd. Op een aantal best practice bepalingen brengt Alliander een nuancering aan en/of past deze niet of slechts gedeeltelijk toe.

Tekst Code

Uitleg afwijking

Best practice bepaling 2.2.1: benoemings- en herbenoemingstermijnen bestuurders.
Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens vooreen periode van maximaal vier jaar plaatsvinden en wordt tijdig voorbereid. Bij voorbereiding van de benoeming of herbenoeming worden de doelstellingen ten aanzien van diversiteit uit best practice bepaling 2.1.5 in overweging genomen.

Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor onbepaalde tijd. De bestuurders acteren vanuit een strategisch langetermijnperspectief en daarbij past het limiteren van de aanstelling niet.

Best practice bepaling 2.3.2: instellen commissies
Indien de raad van commissarissen uit meer dan vier leden bestaat, stelt hij uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie in.

Bij Alliander is een Auditcommissie ingesteld. De Remuneratiecommissie en de Selectie- en Benoemingscommissie zijn om praktische redenen samengevoegd tot de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie, aangezien de taken nauw verwant zijn.

Best practice bepaling 2.3.7: vicevoorzitter raad van commissarissen
De vicevoorzitter van de raad van commissarissen vervangt bij gelegenheid de voorzitter.

De Raad van Commissarissen heeft besloten geen vicevoorzitter te benoemen. De vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden geleid door de voorzitter of, bij zijn afwezigheid, door één van de andere leden van de Raad van Commissarissen, die daartoe wordt aangewezen door de ter vergadering aanwezige en vertegenwoordigde leden van de Raad van Commissarissen, bij meerderheid van stemmen.

Best practice bepaling 2.4.3: aanspreekpunt voor functioneren van commissarissen en bestuurders
De voorzitter van de raad van commissarissen is namens de raad het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur, commissarissen en voor aandeelhouders over het functioneren van bestuurders en commissarissen. De vicevoorzitter fungeert als aanspreekpunt voor individuele commissarissen en bestuurders over het functioneren van de voorzitter.

Binnen de Raad van Commissarissen is geen vicevoorzitter benoemd. Elke individuele commissaris fungeert als aanspreekpunt voor individuele leden van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur over het functioneren van de voorzitter.

Best practice 3.1.2: beloningsbeleid
Bij het formuleren van het beloningsbeleid worden in ieder geval de volgende aspecten in overweginggenomen:i. de doelstellingen voor de strategie ter uitvoering van lange termijn waardecreatie, zoals bedoeld in best practice bepaling 1.1.1; ii. vooraf uitgevoerde scenarioanalyses;iii. de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; iv. de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen;v. een passende verhouding van het variabele deel van de beloning ten opzichte van het vaste deel. Hetvariabele deel van de beloning is gekoppeld aan vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria, dieoverwegend een lange termijn karakter hebben; vi. indien aandelen worden toegekend, de voorwaarden waaronder dit gebeurt. Aandelen worden ten minste voor een periode van vijf jaar na toekenning aangehouden; en vii. indien opties worden toegekend, de voorwaarden waaronder dit gebeurt en de voorwaarden waaronderde opties vervolgens kunnen worden uitgeoefend. Opties worden in ieder geval de eerste drie jaarna toekenning niet uitgeoefend.

De Raad van Bestuur participeert niet in enige variabele beloningsregeling, dus analyses van mogelijke uitkomsten van de variabele beloningscomponenten zijn niet aan de orde.
De aandelen van Alliander zijn niet aan een beurs genoteerd en derhalve is er geen beurskoers van de aandelen en kan deze ook niet meegenomen worden in de overwegingen door de Raad van Commissarissen.

Verder stellen de statuten van Alliander eisen waaraan een aandeelhouder moet voldoen om aandelen te kunnen verkrijgen, de zogenaamde kwaliteitseisen. Op grond hiervan is eigendom van aandelen slechts voorbehouden aan overheidslichamen.

Best practice bepaling 3.2.3: ontslagvergoeding
De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het “vaste” deel van de beloning). Een ontslagvergoeding wordt niet uitgekeerd wanneer de overeenkomst voortijdig wordt beëindigd op initiatief van de bestuurder of wanneer de bestuurder ernstig verwijtbaar dan wel nalatig heeft gehandeld.

In geval van beëindiging door de vennootschap van de arbeidsovereenkomst is het beleid dat een lid van de Raad van Bestuur recht heeft op een jaarsalaris, gebaseerd op de afvloeiingsregeling zoals opgenomen in de arbeidsovereenkomst. Zie het Remuneratierapport voor meer informatie.

Best practice bepaling 3.4.1: Remuneratierapport
De remuneratiecommissie bereidt het remuneratierapport voor. In dit rapport wordt, naast hetgeen de wet vereist, op inzichtelijke wijze in ieder geval verslag gedaan:i. van de wijze waarop het beloningsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht;ii. van de wijze waarop de uitvoering van het beloningsbeleid bijdraagt aan lange termijn waardecreatie;iii. dat scenarioanalyses in overweging zijn genomen;iv. van de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en indien van toepassing de wijzigingen in deze verhoudingen ten opzichte van voorgaande boekjaar;v. indien een bestuurder een variabele beloning ontvangt, de wijze waarop deze beloning bijdraagt aan lange termijn waardecreatie, de vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria waarvan de variabele beloning afhankelijk is gesteld en de relatie tussen de beloning en de prestatie; envi. indien een (voormalig) bestuurder een ontslagvergoeding ontvangt, de reden voor deze vergoeding

De Raad van Bestuur participeert niet in enige variabele beloningsregeling.

Best practice bepaling 4.2.3: bijeenkomsten en presentaties
Analistenbijeenkomsten, -presentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en persconferenties worden vooraf via de website van de vennootschap en persberichten aangekondigd.Analistenbijeenkomsten en presentaties aan beleggers vinden niet plaats kort voor de publicatie van de reguliere financiële informatie. Alle aandeelhouders kunnen deze bijeenkomsten en presentaties gelijktijdig volgen door middel van webcasting, telefoon, of anderszins. De presentaties worden na afloop van de bijeenkomsten op de website van de vennootschap geplaatst.

De aandelen van Alliander zijn niet aan een beurs genoteerd, maar Alliander heeft wel een vijftal beursgenoteerde obligatieleningen uitgegeven. Alliander kiest voor een transparante op de doelgroep afgestemde communicatie. Zo organiseert Alliander bijeenkomsten met bond investors, institutionele beleggers en aandeelhouders na publicatie van de halfjaar- en jaarcijfers. Vooraankondiging van deze bijeenkomsten vindt plaats door Investor Relations via e-mail. Ook organiseert Alliander een persconferentie na publicaties van de halfjaar- en jaarcijfers. Deze worden vooraf via de website aangekondigd. Voorts organiseert Alliander jaarlijks (en zo nodig ad hoc) one-to-one’s met rating agencies na publicatie van de jaarcijfers.

Alliander onderschrijft het principe van gelijktijdige informatieverstrekking aan alle aandeelhouders, maar acht het, gelet op de onevenredige kosten van de inzet van middelen als webcasting, speciale telefoonlijnen etcetera, te kostbaar om alle aandeelhouders in de gelegenheid te stellen de in de best practice bepaling aangeduide bijeenkomsten en presentaties gelijktijdig te volgen. Wel draagt Alliander er zorg voor dat presentaties na afloop van de desbetreffende bijeenkomsten op de website van Alliander worden geplaatst.

Principe 4.3 Uitbrengen van stemmen
Deelname van zoveel mogelijk aandeelhouders aan de besluitvorming in de algemene vergadering is in het belang van de checks and balances van de vennootschap. De vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid op afstand te stemmen en met alle (andere) aandeelhouders te communiceren.

De aandeelhouders van Alliander worden niet in de gelegenheid gesteld om op afstand te stemmen en met alle (andere) aandeelhouders te communiceren. Historisch gezien is daar ook weinig behoefte aan, aangezien de opkomst op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in de praktijk hoog is (gemiddeld is meer dan 80% van het geplaatste kapitaal op de vergadering vertegenwoordigd). Ook worden volmachten meegezonden bij de oproep van de vergadering.

Corporate-governanceverklaring

Met het ‘Besluit inhoud bestuursverslag’ is de Code verankerd in de wet en aangewezen als gedragscode betreffende goed ondernemingsbestuur. Het ‘Besluit inhoud bestuursverslag’ is een wijziging van het sinds 2004 geldende ‘Besluit nadere voorschriften bestuursverslag’.
Op grond hiervan dienen vennootschappen die beursgenoteerde aandelen of obligaties hebben uitgegeven een corporate governance verklaring op te nemen in het jaarverslag of te publiceren op hun website.

Op grond van het feit dat Alliander uitsluitend effecten, niet zijnde aandelen, heeft die zijn toegelaten tot de handel op een reglementeerde markt genoteerd in de EER (Europese Economische Ruimte bestaande uit de EU-lidstaten en Liechtenstein, Noorwegen en IJsland), geldt voor Alliander een vrijstelling voor het opstellen van een volledige verklaring inzake corporate governance.
De vereiste informatie die in de corporate governance verklaring moet worden opgenomen, zoals bedoeld in artikel 3a sub a en sub d van het Besluit inhoud bestuursverslag, kan in de volgende hoofdstukken en onderdelen van dit bestuursverslag 2017 worden gevonden en dient als hier ingelast en herhaald te worden beschouwd:

  • de belangrijkste kenmerken van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in verband met het proces van financiële verslaggeving van de Alliander groep (artikel 3a sub a Besluit inhoud bestuursverslag) staan in het hoofdstuk ‘Risicobeheersing’;

  • het diversiteitsbeleid met betrekking tot de samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen met vermelding van de doelstellingen van het beleid, de wijze van uitvoering en de resultaten over het afgelopen boekjaar (artikel 3a sub d Besluit inhoud bestuursverslag) staat in het Verslag van de Raad van Commissarissen.

Toezicht

Externe organisaties houden toezicht op onder andere netbeheerder Liander die werkt in een gereguleerde omgeving. Zij zien onder meer toe op naleving van specifieke wet- en regelgeving.

Integriteit

Alliander hecht veel waarde aan integriteit. Binnen Alliander bestaan diverse regelingen op het gebied van/gerelateerd aan het onderwerp integriteit.

Gedragscodes

In de Alliander Gedragscode is formeel vastgelegd hoe onze medewerkers dienen om te gaan met onder meer zakenpartners, zakelijke en privébelangen, bedrijfseigendommen, (vertrouwelijke) bedrijfsinformatie, veiligheid en welke omgangsvormen binnen Alliander worden gehanteerd. Zo beschermen we klanten, relaties en de reputatie van Alliander en zorgen we samen voor een prettige en veilige werkomgeving. Indien dit nodig is, worden maatregelen genomen tegen ongewenst gedrag. De Raad van Bestuur ziet toe op de werking en de naleving van de Alliander Gedragscode. De Raad van Bestuur informeert de (Auditcommissie van de) Raad van Commissarissen halfjaarlijks over de bevindingen en observaties ten aanzien van de werking en de naleving.

Verder committeren alle gecontracteerde leveranciers van Alliander zich aan de ‘Alliander Gedragscode Leveranciers'. Deze Gedragscode is gebaseerd op de richtlijnen van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO) en stelt eisen aan het ethisch en eerlijk zakendoen van leveranciers en hun toeleveranciers en fabrikanten.

Klachtenregelingen

In het kader van integriteitsbeleid zijn de Klachtenprocedure ongewenste omgangsvormen’ en een klokkenluidersregeling van kracht. Ook kunnen medewerkers terecht bij vertrouwenspersonen binnen Alliander. In de klokkenluidersregeling is vastgelegd hoe een (vermoeden van een) misstand van algemene, operationele en financiële aard binnen Alliander gemeld en afgehandeld moet worden. Alle meldingen worden vertrouwelijk behandeld. Een klokkenluider kan zonder gevaar voor zijn rechtspositie een melding doen van (het vermoeden van) een misstand. De vertrouwenspersoon klokkenluidersregeling voorziet de Raad van Bestuur en de (Auditcommissie van de) Raad van Commissarissen eens per halfjaar van een overzicht van de ontvangen meldingen onder de Klokkenluidersregeling, van de uitkomsten van de onderzoeken en van de reacties van de klokkenluider op de uitkomsten van de onderzoeken. (Vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden worden onmiddellijk aan de Raad van Commissarissen gerapporteerd. De Klokkenluidersregeling 2017 moedigt medewerkers aan om elke klacht of ongewenste situatie binnen de organisatie te melden. Dit kan ook anoniem en onder bescherming van de Klokkenluidersregeling. Medewerkers kunnen ook het Fraudemeldpunt bellen. Vanuit de afdeling Internal Audit is 1 fte beschikbaar voor onderzoek naar gemelde situaties. Medewerkers van het Fraudemeldpunt dienen lid te zijn van de organisatie van gecertificeerde fraude-onderzoekers (ACFE) met CPE-verplichting. 

Elke nieuwe medewerker wordt middels een brief geïnformeerd over de Alliander  Gedragscode voor medewerkers. Voorts is er een Onderzoeksprotocol beschikbaar met inbegrip van de Klokkenluidersregeling 2017. Het Fraudemeldpunt onderzoekt alleen meldingen van fraude. Preventieve onderzoeken zijn het aandachtgebied van de 'first line of defence' eventueel met advies van de afdeling Governance Risk & Compliance (GRC).
Het gaat daarbij om de inrichting van de administratieve en operationele processen, waarbij functiescheidingen, procuraties en mandateringen moeten worden nageleefd en getoetst. Ook Alliander personeel loopt risico’s ten aanzien omkoping, corruptie en belangenverstrengeling. Medewerkers met klantcontacten zijn daarbij verhoogd kwetsbaar. In de Alliander gedragscode wordt daar expliciet op gewezen in een afzonderlijk hoofdstuk ‘Omgaan met zakenpartners en balans in zakelijk en privébelang’. Als gevolg van de schending van de Gedragscode zijn maatregelen genomen waartoe gerekend kunnen worden: schriftelijke waarschuwing, berisping, schorsing of ontslag. Er zijn in het verslagjaar 18 schendingen van de gedragscode gerapporteerd. In twee meldingen is onderzoek gedaan naar mogelijke belangenverstrengeling/corruptie, waarvan één onderzoek nog loopt. De andere melding bleek na onderzoek ongegrond. In 8 gevallen is sprake geweest van ontslag of beëindiging van tijdelijk dienstverband of inhuur.

Richtlijn Voorkomen Marktmisbruik

In 2017 is de Insiderregeling gewijzigd in de Richtlijn Voorkomen Marktmisbruik (hierna: “Richtlijn”). De Richtlijn is een nadere uitwerking van de Alliander Gedragscode en de Europese Verordening Marktmisbruik. De Richtlijn beoogt duidelijk te maken dat het voor medewerkers niet is toegestaan voorwetenschap te delen, alsook het niet toegestaan is met voorwetenschap privé te handelen in financiële instrumenten van Alliander. In de Richtlijn zijn de gedragsregels vastgelegd. De Richtlijn is ook van toepassing op de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.

In de Reglementen van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen is opgenomen dat leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen zich met betrekking tot bezit van en transacties in effecten in beursgenoteerde vennootschappen dienen te houden aan alle voorschriften op het gebied van openbaarmaking en handel met voorwetenschap die krachtens wet of beursregelgeving daarop van toepassing zijn.