Verslag van de Raad van Commissarissen

In dit verslag legt de Raad van Commissarissen verantwoording af over het uitgeoefende toezicht in het afgelopen jaar en komen de belangrijkste onderwerpen aan de orde waarbij de Raad betrokken is geweest. Verder doet de Raad van Commissarissen verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de commissies van de Raad van Commissarissen.

Uitoefening toezicht

Strategie

In 2017 is verdere invulling gegeven aan de in 2015 ingezette strategie. In het kader van schaalvergroting in Nederland hebben Alliander en de Provinciale Zeeuwse Energie Maatschappij (PZEM, voorheen Delta) in het eerste kwartaal van 2017 gesproken over de overname van de netbeheer- en infrastructuuractiviteiten (Zeeuwse Netwerkholding). Het overnamebod is uitgebreid met de Raad van Commissarissen besproken, waarbij de belangen van alle stakeholders in overweging zijn genomen. De Raad van Commissarissen heeft zijn goedkeuring gegeven aan het uitbrengen van een bod op alle aandelen van Zeeuwse Netwerkholding. Zowel Alliander als netwerkbedrijf Stedin brachten een  bod uit. Eind maart heeft PZEM besloten het proces met Stedin voort te zetten.  Ondanks de keuze die PZEM heeft gemaakt, is de Raad van Commissarissen ervan overtuigd dat na zorgvuldige afweging een goed voorstel voor de overname is geformuleerd. Met de overname van de Zeeuwse Netwerkholding door Stedin zijn de kansen op substantiële schaalvergroting in Nederland nagenoeg verkeken.

De energietransitie komt op stoom.  Het afgelopen jaar zijn in dit kader tal van activiteiten ontplooid die binnen de strategie van Alliander passen. Zo heeft Alliander in Lelystad het eerste publieke gelijkstroomstation van Europa geïnstalleerd, is in Rijssenhout de eerste buurtbatterij geplaatst en worden in alle gemeenten in het verzorgingsgebied afspraken gemaakt over de gezamenlijke aanpak van de warmtetransitie en het uitfaseren van aardgas.  De Raad van Commissarissen heeft zich uitvoerig laten informeren over de aanpak van de warmtetransitie en onderschrijft dat Alliander hierin vanuit de maatschappelijke opdracht een faciliterende rol heeft met als taak te zorgen voor realisatie en inpassing van de benodigde infrastructuur tegen de laagst mogelijke kosten. Verder heeft de Raad van Commissarissen een demonstratie van twee producten voor datagedreven netbeheer bijgewoond. In het licht van de energietransitie wordt de voorspelbaarheid van netwerken steeds belangrijker. Dit geeft eens te meer aan dat Alliander midden in de transformatie naar een datagedreven organisatie zit.

Gedurende het jaar stonden ook meerdere keren de nieuwe bedrijfsactiviteiten op de agenda. Wij zijn van mening dat, mede op basis van de door ons verzochte aangepaste governance en rapportage, onze betrokkenheid bij de nieuwe activiteiten is verbeterd en de focus van de Raad van Bestuur op de (financiële) sturing van de nieuwe activiteiten inzichtelijker en sterker is geworden.

Realisatie ondernemingsdoelstellingen

Ieder jaar stelt Alliander een operationeel bedrijfsplan op. Hierin worden de strategische doelen vertaald naar concrete en meetbare operationele bedrijfsdoelstellingen. De specifieke bedrijfsdoelstellingen die Alliander zich in een jaar stelt, worden in goed meetbare financiële en niet-financiële prestatie indicatoren (KPI’s) gedefinieerd en er vindt bijsturing plaats als daar aanleiding toe is. De Raad van Commissarissen heeft geconcludeerd dat de kwartaalrapportages toereikende informatie bevatten om de voortgang van de realisatie van de bedrijfsdoelstellingen te monitoren. Wij constateren met voldoening  dat uit het voorliggend jaarverslag blijkt dat de doelen voor 2017 in belangrijke mate zijn gerealiseerd.

Ook heeft de Raad van Commissarissen nauwlettend gekeken naar het effect van de resultaatontwikkeling, de balansverhoudingen en de vermogenspositie op de kredietwaardigheid van de onderneming. We stellen met tevredenheid vast dat in 2017 de credit ratings van Standard & Poor’s (AA-/A-1+ rating met stable outlook) en van Moody’s (Aa2/P-1 met stable outlook) zijn gehandhaafd. Daarnaast zijn wij ingenomen met de verhoging van de duurzaamheidsrating door het toonaangevende Duitse ratingbureau Oekom Research (van B naar B+). Duurzaamheid speelt een steeds grotere rol in de overwegingen van aandeelhouders en overige investeerders. De Raad van Commissarissen onderschrijft het belang van duurzaamheid. Zowel de credit ratings als de duurzaamheidsrating weerspiegelen Alliander’s sterke kredietwaardigheid. Dit garandeert een goede toegang tot de kapitaalmarkten.

Effectiviteit risicobeheersings- en controlesystemen

De Raad van Commissarissen heeft de bevindingen uit de interne audits besproken, evenals de opvolging van de auditbevindingen die daaruit voortkwamen. De Raad monitort de voortgang hiervan halfjaarlijks aan de hand van ‘in control’ rapportages van de afdeling Internal Audit. Wij hebben geconstateerd dat er in 2017 onverminderd aandacht is geweest voor het opvolgen van de bevindingen uit de onderzoeken van Internal Audit.

Verder zijn het rapport naar aanleiding van de beoordeling van de halfjaarcijfers 2017 en de managementletter van externe accountant Deloitte, met daarin de uit de interim-controle 2017 voortgekomen bevindingen (en de reactie hierop van het management) betreffende de interne beheersing, in aanwezigheid van Deloitte met de Auditcommissie respectievelijk  de Raad van Commissarissen besproken. Bij de interim-controle heeft de accountant geconstateerd dat er sprake is van een verdere verbetering van de interne beheersingsmaatregelen ten opzichte van voorgaand jaar. De bevindingen van Deloitte ten aanzien van de IT-omgeving zijn grotendeels opgevolgd en ook ten aanzien van een aantal andere processen, waaronder het inkoop-en het verkoopproces, is voortgang geboekt. Deloitte heeft geen belangrijke tekortkomingen geconstateerd. Daarnaast heeft Deloitte specifieke financiële en niet-financiële aanbevelingen gedaan, die door Alliander zijn of worden opgevolgd. Een aspect ter (verdere) verbetering is de kwaliteit van de prognoses.
De Raad van Commissarissen heeft geen indicaties dat de opzet en werking van het risicobeheersings- en controlesysteem ten aanzien van de interne beheersingsdoelstellingen op het gebied van financiële verslaggeving in het verslagjaar niet effectief heeft gefunctioneerd.

Daarnaast zijn de rapportages over risicomanagement ieder kwartaal besproken. Deze rapportages geven inzicht in de status en ontwikkeling van beheersing van de toprisico’s voor Alliander. Onderwerpen die hierbij aan de orde zijn gesteld zijn onder meer hoe Alliander het werk gedaan krijgt en cybercriminaliteit. Verder hebben wij een risicosessie uitgevoerd met als doel om vanuit toezichthoudend perspectief strategische risico’s te actualiseren in relatie tot de Alliander strategie en wijzigende context.
Naar de mening van de Raad van Commissarissen voert de onderneming een afgewogen beleid ten aanzien van risico’s en wordt de Raad hierover adequaat geïnformeerd. Een beschrijving van de voornaamste risico’s is opgenomen in het hoofdstuk Risico’s in het bestuursverslag.

Financiële verslaglegging

Per kwartaal heeft de Raad van Commissarissen van de Raad van Bestuur rapportages ontvangen, waarin de actuele resultaten worden vergeleken met het budget 2017, de jaarverwachting 2017 en de resultaten over 2016. Onderwerpen die hierbij onder meer aan de orde kwamen, waren de betrouwbaarheid van de prognoses, het niveau van de kosten en de hoogte van de financiële ratio Funds From Operations (FFO)/nettoschuldpositie. Met Deloitte werd uitvoerig gesproken over de jaarrekening en het jaarverslag over 2016, en over de belangrijkste bevindingen naar aanleiding van de controle.

Wij hebben daarnaast het halfjaarverslag 2017 van Alliander behandeld, inclusief het rapport van bevindingen van Deloitte. Daarnaast hebben wij het operationeel jaarplan 2018 (inclusief investeringsbegroting en dashboard) besproken en goedgekeurd en is het financieel meerjarenplan 2018-2022 aan de orde geweest. Ten behoeve van al deze onderwerpen verrichtte de Auditcommissie van de Raad van Commissarissen intensief voorwerk.
Wij zijn van mening dat het niveau van de financiële verslaggeving toereikend is en een realistisch beeld geeft van de financiële positie en de financiële prestaties van de onderneming.

Capaciteitsvraagstuk

Een punt van zorg is dat de onderneming, met name in het westen van het land en in Flevoland, wordt geconfronteerd met een sterke, boven verwachting groeiende klantvraag naar elektriciteit en tegelijkertijd met een toenemende krapte op de arbeidsmarkt voor technici. Bovendien wordt het tempo waarin de energietransitie zich voltrekt steeds hoger. Een van de grootste uitdagingen voor Alliander is het werven van voldoende vakkundig technisch personeel. We hebben meermalen uitgebreid met de Raad van Bestuur van gedachten gewisseld over maatregelen om de gevolgen voor de klanten zo minimaal mogelijk te houden. Zo worden bijvoorbeeld meer werkzaamheden door aannemers uitgevoerd, de eigen werkprocessen slimmer ingericht en is een grote wervingscampagne gestart. De huidige inschatting is dat het tekort aan technische arbeidscapaciteit nog tot 2022 druk zet op de uitvoering van de activiteiten.

Impactmeting

Voor de Raad van Commissarissen is een bijeenkomst georganiseerd, waarin gedetailleerd is ingegaan op de (wijze van) impactmeting. De laatste jaren is er steeds meer aandacht voor het kwantificeren van het effect dat organisaties hebben op alle stakeholders en de maatschappij in brede zin. Inzicht in de maatschappelijke baten en lasten is bruikbaar voor toekomstige investeringsbeslissingen. Alliander is een voorloper in het gebruik van de impactmeting en de wijze waarop hierover wordt gerapporteerd. In 2017 is de impactmeting verder uitgebreid. De Raad van Commissarissen vindt het belangrijk dat Alliander als onderneming met een maatschappelijke relevantie op transparante wijze laat zien wat de impact van haar handelen is op de maatschappij.

Veiligheid

Aandacht voor veiligheid staat bij de Raad van Commissarissen hoog op de agenda. Regelmatig informeert de Raad van Bestuur ons over veiligheidsissues, zoals grote gas- en elektriciteitsstoringen, de uitkomsten van daarmee samenhangende onderzoeken en, nog belangrijker, de genomen of te nemen maatregelen. Gelukkig hebben zich in 2017 geen ernstige incidenten voorgedaan. Verder zien we dat het aantal ongevallen met verzuim is gedaald. Ook is er in het afgelopen jaar een Alliander-breed veiligheidsonderzoek uitgevoerd met als doel de veiligheidscultuur binnen de onderneming structureel verder te verbeteren. Veiligheid is voor ons een topprioriteit. De aandacht hiervoor mag nooit verslappen.

(Vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden

De Raad van Commissarissen vindt integer handelen van medewerkers en de bedrijven waarmee wordt samengewerkt vanzelfsprekend van groot belang. De voorzitter van de Raad van Commissarissen wordt bij signalen van (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden binnen de vennootschap direct geïnformeerd door de Raad van Bestuur. De Auditcommissie heeft de halfjaarlijkse rapportages ‘Fraude en Incidenten’ van de afdeling Internal Audit besproken. Hierin staan de ontvangen meldingen onder de klokkenluidersregeling en de uitkomsten van de onderzoeken. Verder wordt in genoemde rapportage gerapporteerd over schending van de binnen Alliander geldende gedragscode en over fraudes, diefstallen en vermissingen die gemeld zijn bij het interne Fraudemeldpunt. Er zijn een aantal (vermoedens van) immateriële fraudes geconstateerd waarop het management adequaat actie heeft ondernomen. De Raad van Commissarissen is van mening dat integer handelen enerzijds duidelijke regels en anderzijds een bedrijfscultuur vereist waarin handelen op basis van deze regels vanzelfsprekend is. Het vinden van de juiste balans tussen regels en eigen verantwoordelijkheid is essentieel.

Cultuur en gedrag

Cultuur en gedrag zijn zeer bepalend voor het succes en falen van een organisatie. We zien dat binnen Alliander naast aandacht aan de inbedding van de gewenste cultuur via procedures en systemen (hard controls) ook serieus aandacht wordt besteed aan cultuur, leiderschap en gedrag (soft controls). De gedragscode van Alliander formuleert de gezamenlijke normen en waarden die voor de onderneming en haar medewerkers gelden en daarnaast beschikt Alliander over een  klokkenluidersregeling. Verder zijn we geïnformeerd over het Alliander-brede  programma voor leiderschapsontwikkeling en strategie-alignment. De aftrap hiervoor werd op 1 december 2017 gegeven tijdens de eerste leiderschapsdag voor alle leidinggevenden van Alliander. De dag was onder meer bedoeld om focus op de gemeenschappelijke uitdagingen te leggen. Daarnaast stond de dag in het teken van de Alliander leiderschapskenmerken. Deze dag werd bijgewoond door onze voorzitter. Ook zijn we bijgepraat over de uitkomsten van het medewerkertevredenheidsonderzoek, dat onder meer de mate van vertrouwen, trots en plezier onder medewerkers meet. Verder zijn wij gevoed door de bevindingen van de interne auditor en externe accountant op het gebied van cultuur en zijn leiderschap en cultuur onderwerp van gesprek geweest tijdens onze jaarlijkse bijeenkomst met de Ondernemingsraad. De Raad van Commissarissen realiseert zich dat het niet eenvoudig is om in een complexe organisatie als Alliander de cultuur te wijzigen, maar de versnelling in de energietransitie stelt op alle fronten steeds hogere eisen aan Alliander.

De Raad van Commissarissen hecht aan een open cultuur binnen Alliander. Daarmee bedoelen we een cultuur waarin we respectvol met elkaar omgaan, elkaar goed en tijdig informeren, elkaar helpen om goede resultaten te behalen en leren van fouten. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen vervullen daarbij een voorbeeldfunctie (‘tone at the top’). Dat doen we door elkaar kritische vragen te stellen, verschillen van inzicht open te bespreken en daarmee de professionaliteit als geheel te bevorderen. Daarnaast maken gedrag en cultuur onderdeel uit van de jaarlijkse evaluatie van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur.

Samenstelling Raad van Bestuur

In 2017 heeft een wijziging plaatsgevonden in de Raad van Bestuur. Voorzitter van de Raad van Bestuur/CEO Peter Molengraaf nam begin 2017 bijna een halfjaar sabbatical op, mede om zich te bezinnen op zijn toekomst en zijn rol binnen Alliander. Na ruim acht jaar deze functie te hebben vervuld, is hij in goed overleg met de Raad van Commissarissen per 1 september teruggetreden en heeft hij afscheid genomen. De Raad van Commissarissen heeft COO Ingrid Thijssen benoemd tot opvolger. We zijn Peter Molengraaf zeer erkentelijk voor alles wat hij de afgelopen jaren voor Alliander heeft betekend, voor zijn inzet en betrokkenheid op bestuurlijk vlak als op het gebied van visie en strategiebepaling. Wij wensen hem veel succes in het verdere verloop van zijn loopbaan. Met de energietransitie is een nieuwe fase aangebroken, die om nieuw leiderschap vraagt. Eind 2017 heeft de Raad van Commissarissen besloten door te gaan met een Raad van Bestuur die uit twee leden bestaat: Ingrid Thijssen (CEO) en Mark van Lieshout (CFO). Door deze wijziging is de functie van COO komen te vervallen.

Verhouding met aandeelhouders

De Raad van Commissarissen onderhoudt de contacten met de aandeelhouders voornamelijk in de aandeelhoudersvergadering. De voltallige Raad van Commissarissen woonde de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 5 april 2017 bij. Tijdens deze vergadering is onder meer gesproken over de jaarstukken 2016, is de jaarrekening 2016 vastgesteld, is mevrouw Van der Linde herbenoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en is kwijting verleend aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.

De Raad van Commissarissen is van mening dat daarnaast contacten tussen de onderneming en aandeelhouders buiten aandeelhoudersvergaderingen om van belang zijn. Alliander heeft een beleid op hoofdlijnen geformuleerd met betrekking tot (bilaterale) contacten tussen de onderneming en de aandeelhouders. Het voornaamste doel van deze contacten is het bespreken van relevante ontwikkelingen, het uitwisselen van informatie en het beantwoorden van vragen en zorgen van aandeelhouders. Dit beleid is gepubliceerd op de website van Alliander. In 2017 heeft de Raad van Bestuur vijfmaal overlegd met de grootaandeelhouders. Onderwerpen van gesprek waren onder meer de overname van Zeeuwse Netwerkholding, de nieuwe activiteiten en de aanpak van de warmtetransitie. De Raad van Commissarissen is daarover steeds op de hoogte gesteld.

Daarnaast is in 2017 door (een delegatie van) de Raad van Commissarissen driemaal overleg gepleegd met de zogenoemde Commissie van Aandeelhouders[1] over de uitvoering van het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur, de voorgenomen bestuurswisseling en de teruggang van drie naar twee leden RvB-leden.
Op basis van het voorgaande zijn wij van mening dat op een constructieve en zorgvuldige wijze wordt omgegaan met de aandeelhoudersbelangen.

Overige onderwerpen

Andere onderwerpen die tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen aan de orde kwamen:

  • de uitkomsten van het jaarlijkse onderzoek onder medewerkers;

  • de uitkomsten van het jaarlijkse klanttevredenheidsonderzoek;

  • de aanpassing van de klokkenluidersregeling;

  • de voorbereiding van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering;

  • de gewijzigde corporate governance code: in dit kader zijn de geactualiseerde reglementen van Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en commissies van de Raad van Commissarissen goedgekeurd c.q. vastgesteld;

  • de performance van Allego;

  • de innovatie- en participatieportefeuille;

  • de invulling van strategische managementposities en succession planning.

Regelmatig waren managers uit het eerste echelon bij een vergadering aanwezig om een onderwerp binnen hun werkgebied toe te lichten.

Kwaliteitsborging toezicht

Gedurende het boekjaar bestond de Raad van Commissarissen uit vijf leden en bleef de samenstelling ongewijzigd. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 5 april 2017 werd Coby van der Linde herbenoemd op voordracht van de Raad van Commissarissen na aanbeveling door de Ondernemingsraad.  De Raad van Commissarissen is als volgt samengesteld:

Naam

Benoemd

Herbenoemd

Einde zittingstermijn

Herbenoembaar

Annemarie Jorritsma (voorzitter)

2016

n.v.t.

2020

ja

Govert Hamers

2016

n.v.t.

2020

ja

Coby van der Linde

2009

2013, 2017

2021

nee

Bert Roetert

2015

n.v.t.

2019

ja

Ada van der Veer

2009

2012, 2016

2020

nee

Quirine Tjeenk Willink, General Counsel, en Miranda de Bliek, manager Bestuurssecretariaat, hebben in 2017 gefungeerd als secretaris (per 1 september 2017) respectievelijk plaatsvervangend secretaris van onze Raad.

Onafhankelijkheid

De Raad van Commissarissen was in het afgelopen jaar zo samengesteld dat de leden kritisch en onafhankelijk van elkaar, van de Raad van Bestuur en van enig belang konden handelen. Alle commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van best practice bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de Code.
Mevrouw Van der Linde is niet onafhankelijk zoals voorgeschreven in artikel 11, lid 2b van de Elektriciteitswet 1998 respectievelijk artikel 3, lid 2b van de Gaswet vanwege haar commissariaten bij Wintershall Nederland B.V. en Wintershall Noordzee B.V. Alle andere commissarissen zijn wel onafhankelijk in de zin van de Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet. Dit houdt in dat geen van hen een directe of indirecte binding heeft met een organisatorische eenheid die elektriciteit of gas produceert, aankoopt of levert. In het verslagjaar hebben geen transacties plaatsgevonden, waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur speelden.

Nevenfuncties van de leden van de Raad van Commissarissen worden vooraf gemeld aan de Raad van Commissarissen. Geen van de RvC-leden heeft een nevenfunctie die conflicterend is met de functie van commissaris bij Alliander. Het aantal en de aard van de nevenfuncties van iedere commissaris is zodanig dat hij of zij voldoende tijd en aandacht heeft voor de onderneming, waardoor een goede taakvervulling is gewaarborgd. Daarnaast bekleedt geen van de leden van de Raad van Commissarissen meer dan vijf toezichthoudende functies bij zogenaamde grote rechtspersonen, zoals bedoeld in artikel 2:142a BW. Eenmaal per jaar bespreekt de Raad van Commissarissen het complete overzicht van de nevenfuncties van de leden van de Raad van Commissarissen. Zo kan van gedachten worden gewisseld over het tijdsbeslag en kan worden beoordeeld of de limiteringsregeling van artikel 2:142a BW nog op de juiste wijze wordt toegepast.

Profielschets, competenties en diversiteit

De Raad van Commissarissen heeft een profielschets opgesteld voor zijn samenstelling, daarbij rekening houdend met de aard en activiteiten van de onderneming. In de profielschets wordt ingegaan op de gewenste deskundigheid en achtergrond, de gewenste diversiteit, de omvang en de onafhankelijkheid van de commissarissen. Verschillen in kennis, ervaring, leeftijd, geslacht en achtergrond zorgen voor een brede blik en verschillende perspectieven in de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. Dit levert een positieve bijdrage aan de besturing van de onderneming als geheel. De Raad van Commissarissen heeft een diversiteitsbeleid opgesteld voor de samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Daarin wordt gestreefd naar:

  • een afspiegeling van de samenleving wat betreft nationaliteit en/of culturele achtergrond;

  • een evenwichtige verdeling van leeftijden;

  • een goede mix van mannen en vrouwen. Conform de Wet evenwichtige verdeling van zetels van het bestuur en de raad van commissarissen streeft de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen naar tenminste 30% vrouwelijke bestuurders/commissarissen en tenminste 30% mannelijke bestuurders/commissarissen;

  • een gemengde samenstelling met betrekking tot opleidingsachtergrond en werkervaring.

De Raad van Commissarissen is positief over de mate waarin de huidige samenstelling voldoet aan de diversiteitsdoelstellingen. In 2017 waren er geen vacatures in de Raad van Commissarissen en kon geen verdere uitvoering aan het beleid worden gegeven. Bij toekomstige vacatures in de Raad van Commissarissen – niet zijnde herbenoemingen – geldt verjonging als extra criterium.

Kennis

Om de kennis en deskundigheid van de leden op peil te houden en waar nodig te verbreden is in 2017 voor de Raad van Commissarissen een informatiesessie georganiseerd over het onderwerp ‘impactmeting’. Wij hebben deze sessie als zeer leerzaam ervaren. Tijdens de jaarlijkse strategiedag van de Raad van Commissarissen met de Raad van Bestuur is specifiek aandacht besteed aan de lange termijn gasstrategie in het kader van de energietransitie en de borging van de publieke belangen in het nieuwe energiesysteem.

Informatie

Zonder tijdige, betrouwbare en volledige informatie kan de Raad van Commissarissen zijn taak als toezichthoudend orgaan niet naar behoren uitoefenen. De Raad van Bestuur is de belangrijkste bron van informatie voor de Raad van Commissarissen. De informatievoorziening beperkt zich niet tot de gestructureerde informatievoorziening voor de RvC-vergaderingen, die aansluit bij de planning-&-controlcyclus. Voor elke vergadering ontvangt de Raad ook andere documenten ter kennisname en voorziet de Raad van Bestuur in tussentijdse relevante informatie, onder meer in de vorm van persberichten en updates over actuele onderwerpen. Ook wanneer de Raad of een individuele commissaris behoefte heeft aan informatie over een specifiek onderwerp, zorgt de Raad van Bestuur hiervoor. Daarnaast ontvangt de Raad regelmatig informatie over relevante onderwerpen in de contacten met de directeur Internal Audit, de externe accountant, het senior management en de Ondernemingsraad. Ook werd het afgelopen jaar informatie ingewonnen bij externe adviseurs. De Raad oordeelt dat er in 2017 sprake was van toereikende informatievoorziening aan en -vergaring door de Raad van Commissarissen.

Evaluatie

De Raad van Commissarissen heeft in eigen kring zijn functioneren over 2017 kritisch tegen het licht gehouden. Het betrof een zelfevaluatie zonder externe begeleiding, waarbij de Raad van Commissarissen zijn eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies van de Raad en dat van de individuele Commissarissen heeft besproken. De evaluatie helpt de Raad van Commissarissen om zijn samenstelling en rol te optimaliseren. De Raad heeft besloten om in 2018 een evaluatie onder onafhankelijke externe begeleiding te laten uitvoeren. De informatievoorziening is in de loop van het afgelopen jaar meer uitgebreid en wel zodanig dat de Raad van Commissarissen zich op dit moment beraadt over hoe hij meer kan focussen op de hoofdlijnen, waardoor de Raad van Commissarissen zijn rol van klankbord beter kan invullen. Ook is onder meer gesproken over de rol en positie van de Raad ten aanzien van een aantal belangrijke onderwerpen, waaronder de evaluatie van de topstructuur. Deze evaluatie, die op initiatief van de Raad van Commissarissen met behulp van externe ondersteuning heeft plaatsgevonden, heeft na de wisseling van CEO mede op initiatief van de Raad van Bestuur geleid tot een aanpassing van de topstructuur. Verder heeft de Raad van Commissarissen zowel het functioneren van de Raad van Bestuur als collectief als dat van de individuele leden van de Raad van Bestuur besproken. Bij deze evaluatie is de methode 360-graden feedback ingezet als hulpmiddel. De conclusies van de evaluaties zullen worden nabesproken met de Raad van Bestuur.

Verslag commissies van de Raad van Commissarissen

Om effectief te functioneren heeft de Raad van Commissarissen een Auditcommissie en een Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie ingesteld, zoals beschreven in het hoofdstuk Corporate Governance. Deze commissies bereiden ieder binnen hun eigen taakgebied de besluitvorming van de Raad van Commissarissen op dat gebied voor en adviseren de Raad. In de vergaderingen van de commissies vindt een verdieping van de onderwerpen plaats. De belangrijkste overwegingen en bevindingen zijn gedeeld met Raad van Commissarissen, waar de formele besluitvorming plaatsvindt. De samenstelling van de commissies, de belangrijkste vergaderonderwerpen en de uitvoering van de taakopdracht door de commissies (zoals uiteengezet in het hoofdstuk Corporate Governance) staan hieronder.

Auditcommissie

Samenstelling

De Auditcommissie bestond in 2017 uit drie leden: Ada van der Veer (voorzitter), Govert Hamers (lid) en Coby van der Linde (lid). Ada van der Veer vervult de functie van  financieel expert,  zoals opgenomen in het Besluit instelling auditcommissie (artikel 2, lid 3 slot).  Bij alle vergaderingen waren de CFO, de directeur Internal Audit, de manager Governance, Risk & Compliance en de externe accountant aanwezig. Daarnaast heeft de Auditcommissie eenmaal – buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur - overleg gevoerd met de externe accountant en aan de Raad van Commissarissen gerapporteerd over de relatie met de externe accountant. De Auditcommissie ervaart deze relatie als goed.

Belangrijkste onderwerpen

De Auditcommissie heeft alle relevante financiële zaken die aan de Raad van Commissarissen zijn voorgelegd, beoordeeld en besproken. Het gaat daarbij om:

  • het jaarverslag 2016 en de jaarrekening over dat jaar

  • het accountantsverslag 2016

  • de halfjaar- en kwartaalcijfers 2017

  • het rapport van de externe accountant naar aanleiding van de beoordeling van de halfjaarcijfers 2017

  • de managementletter 2017

  • het operationeel jaarplan 2018

  • de investeringsbegroting 2018

  • het financieel meerjarenplan 2018-2022

De Auditcommissie heeft verder gesproken over de Fraude & Incidentenrapportage 2016, het werkplan van Internal Audit 2017, het auditplan van de externe accountant in het kader van de controle van de jaarrekening Alliander 2017 en de ‘in control’-rapportages van Internal Audit en de opvolging van de auditbevindingen. In het bijzonder stond de Auditcommissie in 2017 stil bij IT-security. Door toenemende digitalisering neemt het risico toe dat Alliander doelwit wordt van een cyberaanval. Cybersecurity is topprioriteit voor de betrouwbaarheid van onze energienetten. Er is onder meer gesproken over het vereiste veiligheidsniveau. Verder is ook stilgestaan bij het risico van fysiek terrorisme. Ook besteedde de Auditcommissie de nodige aandacht aan het uitbrengen van een bindend bod op 100% van de aandelen van de Zeeuwse Netwerkholding.

Verder kwam een divers aantal andere onderwerpen aan bod, waaronder de wijziging van de financiële kolom met een splitsing tussen Business Control en Corporate Control, het financieringsbeleid, de fiscaliteit, de externe kwaliteitstoetsing van de afdeling Internal Audit door het Instituut van Internal Auditors Nederland (IIA), leerpunten met betrekking tot de jaarrekeningcontrole 2016, impairment testen, position papers, ontwikkelingen binnen IFRS regelgeving, het aantrekken van een lening bij de Europese Investeringsbank, de implementatie van de nieuwe Europese privacywetgeving, de performance van Allego en de innovatie- en participatieportfolio.

Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie

Samenstelling

Gedurende het verslagjaar bestond de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie uit Bert Roetert (voorzitter) en Annemarie Jorritsma (lid). De vergaderingen vonden (deels) plaats in het bijzijn van de voorzitter van de Raad van Bestuur en de directeur HRM.

Belangrijkste onderwerpen

In 2017 heeft de Commissie heeft de herbenoeming van Coby van der Linde voorbereid, waarover een positief advies aan de Raad van Commissarissen is voorgelegd. De Commissie heeft voorbereidende werkzaamheden verricht voor het Remuneratierapport, het jaarlijkse remuneratieoverleg tussen Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie en de Commissie van Aandeelhouders en het diversiteitsbeleid voor de samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Daarnaast is de Commissie geïnformeerd over de uitkomsten van de beoordelingswerkzaamheden door Internal Audit op de declaraties van de Raad van Bestuur. Veruit het belangrijkste aandachtspunt van de Commissie was de samenstelling, omvang en portefeuilleverdeling van de Raad van Bestuur. Zowel de Ondernemingsraad als de Commissie van Aandeelhouders zijn hierover geïnformeerd en kunnen zich vinden in de overwegingen om Ingrid Thijssen te benoemen tot CEO en om de huidige situatie met een tweehoofdige Raad van Bestuur te continueren. Verder heeft de Commissie de ontwikkelingen rondom de WNT gevolgd. Gedurende het afgelopen jaar is wederom gebleken dat het hierdoor lastig is om topposities in te vullen en daarmee de continuïteit van de onderneming te waarborgen.

Overige zaken

Aantal vergaderingen

De Raad van Commissarissen kwam in het afgelopen jaar acht keer bijeen in een regulier geplande vergadering met de Raad van Bestuur. Naast de reguliere vergaderingen waren er 3 extra (telefonische) vergaderingen met de Raad van Bestuur over de overname van Zeeuwse Netwerkholding. Voorafgaand aan elke reguliere vergadering alsmede enkele malen tussentijds in verband met de samenstelling van de Raad van Bestuur hield de Raad van Commissarissen een besloten overleg (‘RvC-only’). De uitkomsten van de RvC-only’s worden over het algemeen in de reguliere vergaderingen gedeeld. De respectievelijke commissies van de Raad van Commissarissen hebben in 2017 in totaal tien keer vergaderd.

De voorzitter van de Raad van Commissarissen en de voorzitter van de Raad van Bestuur onderhielden gedurende het jaar veelvuldig contact met elkaar, de voorzitter van de Auditcommissie onderhield regelmatig contact met de CFO, en de voorzitter van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie met de CEO.

Aanwezigheid commissarissen

De aanwezigheidspercentages van de afzonderlijke commissarissen bij de vergaderingen zien er als volgt uit:

Leden van de Raad van Commissarissen

Annemarie Jorritsma

Govert Hamers

Coby van der Linde

Bert Roetert

Ada van der Veer

Vergaderingen Raad van Commissarissen (11)

100%

64%

100%

91%

100%

Vergaderingen Auditcommissie (7)

n.v.t.

71%

100%

n.v.t.

100%

Vergaderingen Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie (3)

100%

n.v.t.

n.v.t.

100%

n.v.t.

Contacten met de Ondernemingsraad

De Raad van Commissarissen hecht veel waarde aan een goede relatie met de Ondernemingsraad om voeling te houden met wat er leeft onder de medewerkers. In wisselende samenstelling namen leden van de Raad van Commissarissen deel aan Overlegvergaderingen tussen de Raad van Bestuur en de Ondernemingsraad. Buiten de overlegvergaderingen ontmoet de voltallige Raad van Commissarissen de ondernemingsraad eenmaal per jaar tijdens een gezamenlijke bijeenkomst. Hier is gesproken over de rol van de netbeheerder en het netwerkbedrijf en over leiderschap en cultuur. De Raad beschouwt het overleg met de Ondernemingsraad als constructief en waardevol.

Jaarrekening

Zoals de statuten voorschrijven, legt de Raad van Commissarissen de door de Raad van Bestuur opgestelde jaarrekening ter vaststelling voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Deloitte Accountants B.V. heeft de jaarrekening gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controleverklaring. Deze verklaring is opgenomen in dit jaarverslag onder de Overige gegevens als onderdeel van de jaarrekening. De commissarissen hebben de jaarrekening conform de in artikel 2:101 lid 2 Burgerlijk Wetboek opgenomen verplichting ondertekend.

Op 4 april 2018 zal de jaarrekening 2017, met daarin opgenomen het voorstel tot winstbestemming en het dividendvoorstel over 2017, tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter vaststelling aan de aandeelhouders worden voorgelegd. De Raad van Commissarissen stelt voor dat aan de Raad van Bestuur kwijting (decharge) wordt verleend voor het gevoerde bestuur, dat aan de Raad van Commissarissen kwijting (decharge) wordt verleend voor het gehouden toezicht en dat de jaarrekening wordt vastgesteld.

Woord van waardering

De Raad van Commissarissen spreekt zijn waardering uit voor de behaalde resultaten, en dankt de Raad van Bestuur, het management en de medewerkers voor hun inzet en betrokkenheid in 2017.

Arnhem, 16 februari 2018

Raad van Commissarissen
Annemarie Jorritsma (voorzitter)
Govert Hamers
Coby van der Linde
Bert Roetert
Ada van der Veer

  • 1 Dit is een door en uit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemde groep aandeelhouders waaraan bepaalde bevoegdheden zijn overgedragen. Dit betreft onder meer bevoegdheden met betrekking tot aanbeveling, benoeming en ontslag van leden van de Raad van Commissarissen en bevoegdheden met betrekking tot benoeming en ontslag van leden van de Raad van Bestuur. Voor de samenstelling van de Commissie, zie de website van Alliander.com.