Corporate governance

Governance gaat over besturen en beheersen, over verantwoordelijkheid en zeggenschap en over toezicht en verantwoording. Daarin spelen naast de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en de aandeelhouders ook de interne auditfunctie en de externe accountant een belangrijke rol.

Alliander past - voor zover mogelijk en relevant - vrijwillig de beginselen van de Nederlandse Corporate Governance Code 2016 (‘de Code’) toe. Daar zijn we niet toe verplicht, omdat de aandelen van Alliander niet aan de beurs zijn genoteerd. Desondanks vinden wij het als grote onderneming met een belangrijke maatschappelijke rol vanzelfsprekend om transparant te rapporteren over hoe we onze onderneming besturen en hoe het toezicht hierop geregeld is.

Corporate governance-structuur op hoofdlijnen

Alliander is een structuurvennootschap, waarop het volledige structuurregime van toepassing is. De aandelen zijn voor 100% in handen van Nederlandse provincies en gemeenten. Alliander kent een tweelaagse (two-tier) bestuursstructuur waarbij bestuur en toezicht zijn verdeeld over twee vennootschapsorganen, namelijk de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Beide raden handelen onafhankelijk ten opzichte van elkaar. Ze leggen over de uitoefening van hun taken verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De corporate governance van Alliander is gebaseerd op boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Code, de statuten van Alliander en diverse interne reglementen. Ook de Gaswet en de Elektriciteitswet 1998 bevatten diverse bepalingen die van invloed zijn op de governance van Alliander en de verbonden ondernemingen. Alliander heeft verder op basis van de kernwaarden een aantal belangrijke gedragsregels en -voorschriften vastgelegd in een gedragscode (inclusief Richtlijn Voorkomen Marktmisbruik) en een klokkenluidersregeling.

De statuten, diverse reglementen en overige documentatie over corporate governance zijn te vinden op de website van Alliander. Hier staat ook een compleet overzicht van de standpunten van Alliander met betrekking tot alle principes en best practices uit de Code (het ‘pas toe of leg uit’-overzicht).

Raad van Bestuur

Taken en bevoegdheden

De Raad van Bestuur heeft als taak het besturen van Alliander. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:

het realiseren van de doelstellingen van Alliander en de verbonden ondernemingen
de strategie met het bijbehorende risicoprofiel
de resultatenontwikkeling
de maatschappelijke aspecten van ondernemen die relevant zijn voor de organisatie
de continuïteit van Alliander en de verbonden ondernemingen

De Raad van Bestuur richt zich bij de vervulling van de taken op het belang van Alliander en de ondernemingen die aan Alliander verbonden zijn. In het bijzonder kijkt de Raad van Bestuur naar de waarde die Alliander en de verbonden ondernemingen op de lange termijn hebben. Daarbij maakt de raad zorgvuldige afwegingen tussen de belangen van de klanten, de aandeelhouders, de werknemers, de vermogensverschaffers, de maatschappij en andere stakeholders van Alliander.

De Raad van Bestuur is in beginsel collectief verantwoordelijk voor het besturen van Alliander. Toch zijn de taken van de leden van de Raad van Bestuur onderling verdeeld. Die taakverdeling is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

Reglement

De Raad van Bestuur is gebonden aan het reglement van de Raad van Bestuur. Dit reglement is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen en is een aanvulling op alle wettelijke voorschriften en statuten. In het reglement staan onder meer bepalingen over de samenstelling, taken, bevoegdheden en werkwijze van de Raad van Bestuur. Ook staan er regels in over de omgang met de externe accountant, de Raad van Commissarissen en de aandeelhouders. Verder bevat het reglement regels voor het omgaan met een (mogelijk) tegenstrijdig belang en voor nevenfuncties van de leden van de Raad van Bestuur.

Benoeming en ontslag

De leden van de Raad van Bestuur worden voor onbepaalde tijd benoemd door de Raad van Commissarissen. Voor de samenstelling van de Raad van Bestuur heeft de Raad van Commissarissen diversiteitsbeleid opgesteld. De Raad van Commissarissen stelt de Commissie van Aandeelhouders in kennis van een voorgenomen benoeming. De Raad van Commissarissen kan verder de leden van de Raad van Bestuur schorsen of ontslaan. De Raad van Commissarissen ontslaat een lid van de Raad van Bestuur pas nadat de Commissie van Aandeelhouders hierover is gehoord.

Raad van Commissarissen

Taken en bevoegdheden

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur. Er is ook toezicht op de algemene gang van zaken binnen Alliander en de verbonden ondernemingen. De Raad van Commissarissen treedt verder op als adviseur en als werkgever van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen van Alliander fungeert ook als Raad van Commissarissen van netbeheerder Liander N.V.

Het toezicht van de Raad van Commissarissen op het beleid van de Raad van Bestuur betreft onder andere:

de langetermijnwaardecreatie
de activiteiten van de Raad van Bestuur op het gebied van de bedrijfscultuur
de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen
de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving
de naleving van wet- en regelgeving
de verhouding met de aandeelhouders

De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taken – net als de Raad van Bestuur – op het belang van Alliander en de verbonden ondernemingen en maakt daarbij een zorgvuldige afweging van de belangen van de betrokken stakeholders. De Raad van Commissarissen betrekt daarbij ook de maatschappelijke aspecten van ondernemen die voor de organisatie relevant zijn.

De verantwoordelijkheid voor het toezicht op Alliander ligt bij de Raad van Commissarissen als collectief.

Reglement

De Raad van Commissarissen heeft, naast wettelijke en statutaire verplichtingen, een reglement waarin staat hoe de Raad moet functioneren. Er staan bijvoorbeeld bepalingen in over de samenstelling, commissies, taken, bevoegdheden, vergaderingen en besluitvorming. Daarnaast staan er ook regels in voor de omgang met de aandeelhouders en de Ondernemingsraad. Het reglement bevat daarnaast regels voor (mogelijk) tegenstrijdige belangen en voor nevenfuncties van de leden van de Raad van Commissarissen.

Benoeming en ontslag

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemt de leden van de Raad van Commissarissen. Dit gebeurt op voordracht van de Raad van Commissarissen en met inachtneming van de profielschets die de Raad van Commissarissen heeft opgesteld. De profielschets houdt rekening met de aard van de onderneming, de activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Ondernemingsraad kunnen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. Voor een derde van het aantal leden van de Raad van Commissarissen plaatst de Raad van Commissarissen een door de Ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht (het zogeheten ‘versterkte aanbevelingsrecht’), tenzij de Raad van Commissarissen onder opgave van redenen bezwaar maakt tegen deze aanbeveling. Ook de Commissie van Aandeelhouders heeft een versterkt aanbevelingsrecht voor de voordracht van een derde van het aantal commissarissen.

Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier jaar. Daarna kan hij of zij voor een periode van vier jaar worden herbenoemd. Daarna is herbenoeming voor een termijn van twee jaar mogelijk, met een mogelijke verlenging daarna van maximaal twee jaar. Herbenoeming na een periode van acht jaar staat gemotiveerd in het verslag van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen kan een commissaris schorsen, maar alleen de Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam kan een commissaris ontslaan. Daarnaast kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het vertrouwen in de voltallige Raad van Commissarissen opzeggen, met als gevolg het onmiddellijke ontslag van de leden van de Raad van Commissarissen. Voorafgaand daaraan dient de Ondernemingsraad daarover een standpunt te kunnen bepalen.

Commissies binnen de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen heeft uit zijn leden een Auditcommissie en een gecombineerde Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie benoemd. Deze commissies bereiden het besluitvormingsproces van de Raad van Commissarissen voor. De commissies dragen zo bij aan een effectieve besluitvorming. De Raad van Commissarissen blijft als collectief verantwoordelijk voor de besluiten die zijn voorbereid door een commissie. De commissies hebben ieder een eigen reglement. Dat reglement geeft aan wat de rol en verantwoordelijkheid van de desbetreffende commissie is, wat de samenstelling is en hoe de commissie de taak uitoefent.

Auditcommissie

De Auditcommissie is belast met onder meer:

het toezicht op de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving van Alliander
het toezicht op de effectiviteit van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en toezicht op de werking van gedragscodes
het toezien op de relatie met en de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de interne auditor en de externe accountant
voordracht van benoeming of herbenoeming dan wel ontslag van de externe accountant
het toezien op de rol en het functioneren van de interne auditfunctie
het toezien op het financieringsbeleid en de financiering van Alliander
het toezien op de risicobeheersing van de toepassing van informatie- en communicatietechnologie door Alliander, waaronder risico’s op het gebied van cybersecurity
het toezien op het belastingbeleid van Alliander

De voorzitter van de Auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant als deze onregelmatigheden zou constateren of vermoeden in de financiële verslaggeving van Alliander.

Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie

De Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie is belast met onder meer:

het te voeren beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur en de beloning van de individuele leden van de Raad van Bestuur
de selectie en (her)benoemingen van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen
de periodieke beoordeling van het functioneren van de individuele leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen
opvolgingsplannen voor de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen
het opmaken van het Remuneratierapport, waarin verantwoording wordt afgelegd over de uitvoering van het beloningsbeleid

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Binnen vijf maanden na het einde van een boekjaar organiseert Alliander een Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zorgen voor adequate informatie en voorlichting aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders staat welke punten ter bespreking en welke punten ter stemming zijn. Het gaat daarbij – indien van toepassing – onder meer over de volgende onderwerpen:

bespreken van het jaarverslag
toelichting van het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm)
toelichting van de externe accountant op de controleverklaring
vaststelling van de jaarrekening en het dividend
goedkeuring van het door het bestuur gevoerde beleid (décharge van bestuurders)
goedkeuring van het door de Raad van Commissarissen uitgeoefende toezicht (décharge van commissarissen)
benoeming van leden van de Raad van Commissarissen
bespreking van elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap en in de naleving van de Code
goedkeuring van materiële wijzigingen in de statuten
(her)benoeming van de externe accountant

Voor alle besluiten geldt het principe ‘één aandeel is één stem.’ Besluiten worden genomen met een volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij de statuten of de wet een grotere meerderheid voorschrijven. Als de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur dat nodig vinden, worden extra vergaderingen gehouden. De agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Ook aandeelhouders kunnen vergaderingen bijeenroepen en/of onderwerpen op de agenda plaatsen. De mogelijkheden hiervoor staan in de wet en de statuten.

Alliander vindt het zeer belangrijk dat zo veel mogelijk aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Bestuur is dan ook blij met de goede opkomst van aandeelhouders tijdens de aandeelhoudersvergaderingen van de afgelopen jaren.

Risicomanagement

Risicomanagement is het bewust omgaan met onzekerheden die een negatieve invloed kunnen hebben op het realiseren van de strategie die de Raad van Bestuur heeft vastgesteld. Een goede werking van ons risicomanagement- en interne beheersingssysteem is daarom van belang. De Raad van Bestuur onderschrijft dit belang. Het risicomanagement- en interne beheersingssysteem beweegt mee met interne en externe ontwikkelingen. Voor het managen van risico’s hanteren wij het ‘three lines of defense’-model. Binnen de drie zogenoemde verdedigingslinies heeft iedere linie een eigen verantwoordelijkheid bij de beheersing en besturing:

De eerste linie is primair verantwoordelijk voor het signaleren, beheersen en bewaken van de risico's binnen zijn processen en voor een werkend risicobeheersings- en controlesysteem.
De tweede linie ondersteunt, adviseert en coördineert kaderstellend dat het management zijn verantwoordelijkheden ook daadwerkelijk neemt. Daarmee verschaft zij aanvullende zekerheid binnen Alliander.
De derde linie geeft aanvullende zekerheid over de vraag of de eerste en tweede linie gezamenlijk voldoende in staat zijn om risico's te beheersen, zodat de organisatiedoelstellingen worden bereikt. Hierover geven zij een objectief, onafhankelijk oordeel met mogelijkheden tot verbetering. De derde linie opereert objectief en onafhankelijk van alle andere organisatieonderdelen.

Daarnaast zijn er verschillende andere maatregelen waarmee wij onze risico's beheersen, zoals de Planning- en Controlcyclus, het Risicomanagementraamwerk, het Business Control Framework en de Alliander accounting manual. Deze komen op verschillende plaatsen terug in dit verslag. De bestuurlijke verantwoordelijkheid voor het toezien op de kwaliteit van de beheersing van onze toprisico’s bestaat uit drie lagen.

De Alliander Resilience Commissie. Deze commissie heeft de CFO als voorzitter, doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over privacy & security, compliance, risicobereidheid, risicoprofiel, externe risicoverslaggevingseisen, uitzonderingen van tijdelijke aard of gebeurtenissen die afwijken van geldend risicobeleid en -bereidheid. De commissie bespreekt interne en externe risicorapportages en monitort en adviseert over de opvolging van interne en externe controles en audits. Tot slot promoot de commissie ook de inbedding van risicomanagement- en interne beheersingsprocessen binnen de bedrijfsonderdelen en ketens van Alliander.
De Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur is proactief en sturend in houding en gedrag ten aanzien van risicomanagement en interne beheersing. Ieder half jaar wordt het portfolio toprisico’s besproken door de Raad van Bestuur en frequent staat de bespreking van specifieke risico’s op de agenda. Indien nodig sturen zij aan op het implementeren van additionele maatregelen. Daarnaast bewaakt de Raad van Bestuur het risicobeheersings- en controlesysteem en toetst dit regelmatig aan de verwachtingen en ontwikkelingen bij onze belangrijkste stakeholders. De belangrijkste risico’s zijn in dit jaarverslag opgenomen in de paragraaf Risico's.
De Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de opzet en werking van het risicobeheersings- en controlesysteem. Het portfolio toprisico’s wordt ieder half jaar in de Auditcommissie besproken. De voltallige Raad van Commissarissen ontvangt hiervan een samenvatting. De Raad van Bestuur geeft toelichting op het risicorapport, de Auditcommissie betrekt dit risicorapport in haar toezicht. Mogelijke aanpassingen op het risicomanagementbeleid, waaronder de risicodraagkracht, worden voorgelegd aan de Auditcommissie voordat deze doorgevoerd worden.

Interne auditfunctie

Binnen Alliander vervult de afdeling Internal Audit de interne auditfunctie. Internal Audit heeft een onafhankelijke, objectieve functie die zekerheid verschaft en adviesopdrachten uitvoert, om meerwaarde te leveren en de operationele activiteiten van Alliander te verbeteren. De afdeling ondersteunt Alliander bij het realiseren van de bedrijfsdoelstellingen door met een systematische aanpak de effectiviteit van de processen van risicomanagement, beheersing en governance te evalueren en te verbeteren.

Internal Audit stelt jaarlijks op basis van risicorapportages en de controlebevindingen een werkplan op en betrekt hierbij de Raad van Bestuur, de Auditcommissie en de externe accountant. In dit plan zijn de voorgenomen auditopdrachten opgenomen voor het aankomende jaar. Het plan besteedt verder aandacht aan de interactie met de externe accountant. Het werkplan wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur en vervolgens aan de Raad van Commissarissen. Internal Audit rapporteert de onderzoeksresultaten aan de Raad van Bestuur, rapporteert de kern van de resultaten aan de Auditcommissie en informeert de externe accountant. In de onderzoeksresultaten wordt in ieder geval aandacht besteed aan:

gebreken in de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen
bevindingen en observaties die van wezenlijke invloed zijn op het risicoprofiel van Alliander en de verbonden ondernemingen
tekortkomingen in de opvolging van aanbevelingen van de interne auditfunctie

Internal Audit heeft als stafafdeling een onafhankelijke positie en functioneert onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. De manager Internal Audit rapporteert aan de voorzitter van de Raad van Bestuur en hij heeft ook direct toegang tot de Auditcommissie en de externe accountant en is aanwezig bij vergaderingen van de Auditcommissie. De Raad van Bestuur benoemt en ontslaat de leidinggevende interne auditor. Zowel de benoeming als het ontslag van de leidinggevende interne auditor wordt, samen met een advies van de Auditcommissie, ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Commissarissen.

Externe accountant

De externe accountant wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de Raad van Commissarissen. Deloitte Accountants B.V. is vanaf het boekjaar 2016 de externe accountant van Alliander en zijn dochterondernemingen. De externe accountant controleert de jaarrekening en rapporteert de bevindingen betreffende het onderzoek naar de jaarrekening aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. De uitslag van de bevindingen komt in een verklaring te staan. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan de accountant hier vragen over stellen. Daarom is de accountant aanwezig bij de Vergadering van Aandeelhouders. Hij is bevoegd daarin het woord te voeren.

De Auditcommissie rapporteert jaarlijks aan de Raad van Commissarissen over hoe de externe accountant functioneert en hoe de relatie zich ontwikkelt. Ook geeft de Raad van Bestuur via de Auditcommissie inzage aan de Raad van Commissarissen in de belangrijkste discussiepunten tussen de externe accountant en de Raad van Bestuur naar aanleiding van de concept management letter dan wel het concept accountantsverslag.

De externe accountant woont de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant over de controle van de jaarrekening wordt besproken. Daarnaast woont hij de vergadering van de Raad van Commissarissen bij over de halfjaarcijfers. De externe accountant is aanwezig bij de vergaderingen van de Auditcommissie, tenzij de Auditcommissie anders bepaalt. De externe accountant informeert de voorzitter van de Auditcommissie direct wanneer hij bij de uitvoering van zijn opdracht een misstand of onregelmatigheid constateert of vermoedt. Wanneer (het vermoeden van) een misstand of onregelmatigheid het functioneren van een lid van de Raad van Bestuur betreft, meldt de externe accountant dit aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

Naleving van de Code

De Raad van Bestuur is samen met de Raad van Commissarissen verantwoordelijk voor de corporate governance van Alliander en voor de naleving van de Code. De Code werkt op basis van het ‘pas toe of leg uit’-principe. Dat betekent dat er ruimte is om af te wijken van principes en best-practicebepalingen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen leggen verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over de naleving van de Code en voorzien eventuele afwijkingen van een inhoudelijke en inzichtelijke uitleg.

Bepalingen die niet op Alliander van toepassing zijn

Een aantal best practice-bepalingen is niet van toepassing. Redenen hiervoor zijn dat het volledige structuurregime op Alliander van toepassing is, de aandelen van Alliander uitsluitend in handen kunnen zijn van Nederlandse (lagere) overheden en de aandelen niet aan een beurs zijn genoteerd. Daarnaast stellen we in onze statuten kwaliteitseisen aan het aandeelhouderschap en heeft Alliander geen beschermingsmaatregelen tegen een overname. Verder zijn ook niet van toepassing de best practice-bepalingen over beloning in aandelen, certificering van aandelen, financierings-preferente aandelen en institutionele beleggers.

Concreet betekent dit dat de volgende best practice-bepalingen in 2018 niet op Alliander van toepassing zijn:
2.8.2 (informeren raad van commissarissen over verzoek tot inzage door concurrerende bieder): de aandelen van Alliander zijn niet aan een beurs genoteerd.
2.8.3 (standpunt bestuur ten aanzien van onderhands bod): de aandelen van Alliander zijn niet aan een beurs genoteerd.
3.3.3 (aandelenbezit commissaris): de statuten van Alliander stellen eisen waaraan een aandeelhouder moet voldoen om aandelen te kunnen verkrijgen, de zogenaamde kwaliteitseisen. Op grond hiervan kunnen de aandelen slechts (direct of indirect) worden gehouden door de Staat, een provincie of een gemeente.
3.4.2 (overeenkomst bestuurder): bij Alliander worden bestuurders benoemd door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen geeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders – in casu de Commissie van Aandeelhouders - kennis van de voorgenomen benoeming. De salariscomponenten van de bestuurders worden in het Remuneratierapport transparant verantwoord en gepubliceerd.
4.2.5 (contacten bestuur met pers en analisten): de aandelen van Alliander zijn niet aan een beurs genoteerd.
4.2.6 (overzicht beschermingsmaatregelen): Alliander heeft geen beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over Alliander.
4.3.3 (de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van een niet-structuurvennootschap kan het bindend karakter aan een voordracht en/of ontslag van een bestuurder of commissarissen ontnemen): Alliander is een structuurvennootschap.
4.3.4 (stemrecht financierings-preferente aandelen): Alliander heeft geen financierings-preferente aandelen uitgegeven.
4.3.5 (publiceren stembeleid institutionele beleggers): Alliander heeft geen institutionele beleggers als aandeelhouders als bedoeld in de Code.
4.3.6 (verslag uitvoering stembeleid institutionele beleggers): Alliander heeft geen institutionele beleggers als aandeelhouders als bedoeld in de Code.
4.4.1 t/m 4.4.8 (certificering van aandelen): er zijn geen aandelen van Alliander gecertificeerd.
5.1.1. t/m 5.1.5 (one-tier bestuursstructuur): Alliander heeft een two-tier bestuursstructuur.

Afwijkingen/nuanceringen van de Code

Voor zover van toepassing wordt het overgrote deel van de bepalingen gevolgd. Op een aantal bestpractice-bepalingen brengt Alliander een nuancering aan en/of past deze niet of slechts gedeeltelijk toe.

Tekst Code	Uitleg afwijking
2.1.7 Onafhankelijkheid raad van commissarissen De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Om de onafhankelijkheid te borgen, is de raad van commissarissen samengesteld met inachtneming van het volgende: i. op maximaal één commissaris is één van de criteria van toepassing zoals bedoeld in best practice bepaling 2.1.8 onderdelen i. tot en met v.; ii. het aantal commissarissen waarop de criteria van toepassing zijn zoals bedoeld in best practice bepaling 2.1.8 is tezamen minder dan de helft van het totaal aantal commissarissen; iii. per aandeelhouder, of groep van verbonden aandeelhouders, die direct of indirect meer dan tien procent van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap houdt, is maximaal één commissaris die kan gelden als met hem verbonden of hem vertegenwoordigend als bedoeld in best practice bepaling 2.1.8, onderdelen vi. en vii.	De Raad van Commissarissen hanteert als uitgangspunt dat alle commissarissen onafhankelijk dienen te zijn in de zin van best-practicebepaling 2.1.8.
2.2.1 Benoemings- en herbenoemingstermijnen bestuurders Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden en wordt tijdig voorbereid. Bij voorbereiding van de benoeming of herbenoeming worden de doelstellingen ten aanzien van diversiteit uit best practice bepaling 2.1.5 in overweging genomen.	Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor onbepaalde tijd. De bestuurders acteren vanuit een strategisch langetermijnpersperspectief en daarbij past het limiteren van de aanstelling niet.
2.3.2 Instellen commissies Indien de raad van commissarissen uit meer dan vier leden bestaat, stelt hij uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie in. Onverlet de collegiale verantwoordelijkheid van de raad, is het de taak van deze commissies om de besluitvorming van de raad van commissarissen voor te bereiden. Indien de raad van commissarissen besluit om geen audit-, remuneratie- of een selectie- en benoemingscommissie in te stellen, dan gelden de best practice bepalingen die betrekking hebben op deze commissie(s) voor de gehele raad van commissarissen.	Bij Alliander is een Auditcommissie ingesteld. De Remuneratiecommissie en de Selectie- en Benoemingscommissie zijn om praktische redenen samengevoegd tot de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie, aangezien de taken nauw verwant zijn.
2.3.4 Samenstelling commissies Het voorzitterschap van de audit- of remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap. Meer dan de helft van de leden van de commissies is onafhankelijk in de zin van best practice bepaling 2.1.8.	Alle leden van de Raad van Commissarissen en daarmee ook van de commissies zijn onafhankelijk.
2.3.7 Vicevoorzitter raad van commissarissen De vicevoorzitter van de raad van commissarissen vervangt bij gelegenheid de voorzitter.	De Raad van Commissarissen heeft besloten geen vicevoorzitter te benoemen. De vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden geleid door de voorzitter of, bij zijn afwezigheid, door één van de andere leden van de Raad van Commissarissen, die daartoe wordt aangewezen door de ter vergadering aanwezige en vertegenwoordigde leden van de Raad van Commissarissen, bij meerderheid van stemmen.
2.4.3 Aanspreekpunt voor functioneren van commissarissen en bestuurders De voorzitter van de raad van commissarissen is namens de raad het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur, commissarissen en voor aandeelhouders over het functioneren van bestuurders en commissarissen. De vicevoorzitter fungeert als aanspreekpunt voor individuele commissarissen en bestuurders over het functioneren van de voorzitter.	Binnen de Raad van Commissarissen is geen vicevoorzitter benoemd. Elke individuele commissaris fungeert als aanspreekpunt voor individuele leden van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur over het functioneren van de voorzitter.
3.1.2 Beloningsbeleid Bij het formuleren van het beloningsbeleid worden in ieder geval de volgende aspecten in overweging genomen: i. de doelstellingen voor de strategie ter uitvoering van lange termijn waardecreatie, zoals bedoeld in best practice bepaling 1.1.1; ii. vooraf uitgevoerde scenarioanalyses; iii. de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; iv. de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen; v. een passende verhouding van het variabele deel van de beloning ten opzichte van het vaste deel. Het variabele deel van de beloning is gekoppeld aan vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria, die overwegend een lange termijn karakter hebben; vi. indien aandelen worden toegekend, de voorwaarden waaronder dit gebeurt. Aandelen worden ten minste voor een periode van vijf jaar na toekenning aangehouden; vii. indien opties worden toegekend, de voorwaarden waaronder dit gebeurt en de voorwaarden waaronder de opties vervolgens kunnen worden uitgeoefend. Opties worden in ieder geval de eerste drie jaarna toekenning niet uitgeoefend.	De Raad van Bestuur participeert niet in enige variabele beloningsregeling, dus analyses van mogelijke uitkomsten van de variabele beloningscomponenten zijn niet aan de orde. De aandelen van Alliander zijn niet aan een beurs genoteerd en daarom is er geen beurskoers van de aandelen. Deze kan ook niet meegenomen worden in de overwegingen door de Raad van Commissarissen. Verder stellen de statuten van Alliander eisen waaraan een aandeelhouder moet voldoen om aandelen te kunnen verkrijgen, de zogenaamde kwaliteitseisen. Op grond hiervan kunnen de aandelen slechts (direct of indirect) worden gehouden door de Staat, een provincie of een gemeente.
3.2.3 Ontslagvergoeding De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het “vaste” deel van de beloning). Een ontslagvergoeding wordt niet uitgekeerd wanneer de overeenkomst voortijdig wordt beëindigd op initiatief van de bestuurder of wanneer de bestuurder ernstig verwijtbaar dan wel nalatig heeft gehandeld.	Onder bepaalde omstandigheden wordt deze eenmalige uitkering ook uitgekeerd indien een lid van de Raad van Bestuur opzegt en van hem in redelijkheid niet gevergd kan worden de overeenkomst voort te zetten, zoals in geval van een zeggenschapswijziging of een onoverkomelijk verschil van inzicht ten aanzien van het beleid.
3.4.1 Remuneratierapport De remuneratiecommissie bereidt het remuneratierapport voor. In dit rapport wordt, naast hetgeen de wet vereist, op inzichtelijke wijze in ieder geval verslag gedaan: i. van de wijze waarop het beloningsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht; ii. van de wijze waarop de uitvoering van het beloningsbeleid bijdraagt aan lange termijn waardecreatie; iii. dat scenarioanalyses in overweging zijn genomen; iv. van de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en indien van toepassing de wijzigingen in deze verhoudingen ten opzichte van voorgaande boekjaar; v. indien een bestuurder een variabele beloning ontvangt, de wijze waarop deze beloning bijdraagt aan lange termijn waardecreatie, de vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria waarvan de variabele beloning afhankelijk is gesteld en de relatie tussen de beloning en de prestatie; vi. indien een (voormalig) bestuurder een ontslagvergoeding ontvangt, de reden voor deze vergoeding.	De Raad van Bestuur participeert niet in enige variabele beloningsregeling.
4.1.10 Verslag algemene vergadering Het verslag van de algemene vergadering wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering op verzoek ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald.	Alliander stuurt binnen 3 maanden na de algemene vergadering proactief het verslag aan alle aandeelhouders.
4.2.3 Bijeenkomsten en presentaties Analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en persconferenties worden vooraf via de website van de vennootschap en persberichten aangekondigd. Analistenbijeenkomsten en presentaties aan beleggers vinden niet plaats kort voor de publicatie van de reguliere financiële informatie. Alle aandeelhouders kunnen deze bijeenkomsten en presentaties gelijktijdig volgen door middel van webcasting, telefoon, of anderszins. De presentaties worden na afloop van de bijeenkomsten op de website van de vennootschap geplaatst.	De aandelen van Alliander zijn niet aan een beurs genoteerd, maar Alliander heeft wel een vijftal beursgenoteerde obligatieleningen uitgegeven. Alliander kiest voor een transparante op de doelgroep afgestemde communicatie. Zo organiseert Alliander bijeenkomsten met bond investors, institutionele beleggers en aandeelhouders na publicatie van de halfjaar- en jaarcijfers. Vooraankondiging van deze bijeenkomsten vindt plaats door Investor Relations via e-mail. Ook organiseert Alliander een persconferentie na publicaties van de halfjaar- en jaarcijfers. Deze worden vooraf via de website aangekondigd. Verder organiseert Alliander jaarlijks (en zo nodig ad hoc) one-to-one’s met rating agencies na publicatie van de jaarcijfers. Alliander onderschrijft het principe van gelijktijdige informatieverstrekking aan alle aandeelhouders, maar acht het, gelet op de onevenredige kosten van de inzet van middelen als webcasting, speciale telefoonlijnen et cetera, te kostbaar om alle aandeelhouders in de gelegenheid te stellen de in de best-practicebepaling aangeduide bijeenkomsten en presentaties gelijktijdig te volgen. Wel draagt Alliander er zorg voor dat presentaties na afloop van de desbetreffende bijeenkomsten op de website van Alliander worden geplaatst.
Principe 4.3 Uitbrengen van stemmen Deelname van zoveel mogelijk aandeelhouders aan de besluitvorming in de algemene vergadering is in het belang van de checks and balances van de vennootschap. De vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid op afstand te stemmen en met alle (andere) aandeelhouderste communiceren.	De aandeelhouders van Alliander worden niet in de gelegenheid gesteld om op afstand te stemmen en met alle (andere) aandeelhouders te communiceren. Historisch gezien is daar ook weinig behoefte aan, aangezien de opkomst op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in de praktijk hoog is (gemiddeld is meer dan 80% van het geplaatste kapitaal op de vergadering vertegenwoordigd). Ook worden volmachten meegezonden bij de oproep van de vergadering.

Corporate-governanceverklaring

Dit is een verklaring over Corporate Governance zoals bedoeld in het Besluit inhoud bestuursverslag van 1 januari 2018 (‘Besluit’). De vereiste informatie die in deze Corporate Governance-verklaring moet worden opgenomen zoals bedoeld in de artikelen 3a sub a en sub d van het Besluit, is te vinden in de hoofdstukken, onderdelen en pagina’s van dit bestuursverslag 2018. Het dient als hier ingelast en herhaald te worden beschouwd:

de belangrijkste kenmerken van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in verband met het proces van financiële verslaggeving van de Alliander groep (artikel 3a sub a Besluit) staan in de paragraaf Risico’s
het diversiteitsbeleid met betrekking tot de samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen inclusief de doelstellingen van het beleid, alsmede de wijze waarop het beleid is uitgevoerd en de resultaten daarvan in het afgelopen boekjaar (artikel 3a sub d Besluit) staan omschreven in de paragraaf Verslag van de Raad van Commissarissen

Andere toezichthouders

Externe organisaties houden toezicht op onder andere netbeheerder Liander die werkt in een gereguleerde omgeving. Zij zien onder meer toe op naleving van specifieke wet- en regelgeving.

Integriteit

Alliander hecht veel waarde aan een integere ondernemingscultuur. Binnen Alliander bestaan diverse regelingen op het gebied van/gerelateerd aan het onderwerp integriteit.

Gedragscodes

Bedrijven met sterke normen en waarden zijn op de lange termijn succesvoller dan bedrijven die deze niet hebben. Hoe wij ons in ons dagelijkse werk gedragen, bepaalt daarom in hoge mate hoe succesvol we zijn bij het bereiken van onze doelstellingen. In de Alliander gedragscode is vastgelegd hoe we onder meer omgaan met elkaar, zakenpartners, zakelijke en privébelangen, bedrijfseigendommen, (vertrouwelijke) bedrijfsinformatie en veiligheid. Zo beschermen we klanten, relaties en de reputatie van Alliander en zorgen we samen voor een prettige en veilige werkomgeving. Het niet naleven van de code kan ernstige gevolgen hebben, tot aan ontslag toe.

De Raad van Bestuur ziet toe op de werking en de naleving van de Alliander Gedragscode. De Raad van Bestuur informeert de (Auditcommissie van de) Raad van Commissarissen halfjaarlijks over de bevindingen en observaties ten aanzien van de werking en de naleving. Hier liggen onderzoeken naar vermoedens van schending van de Alliander Gedragscode aan ten grondslag. De afdeling Internal Audit fungeert als fraudemeldpunt. Hier is specialisme aanwezig voor onderzoek naar gemelde situaties. Eén medewerker van het fraudemeldpunt is lid van de organisatie van gecertificeerde fraude-onderzoekers (ACFE) met permanente educatie-verplichting.
Het fraudemeldpunt rondde in het verslagjaar 26 onderzoeken naar fraude- en incidentmeldingen af. In negen gevallen besloot het betrokken management tot het opleggen van een maatregel of sanctie.

Elke nieuwe medewerker krijgt in een brief informatie over de Alliander Gedragscode voor medewerkers. Daarnaast volgen medewerkers (verplichte) e-learning waarin onderwerpen van de gedragscode aan de orde komen. De e-learning helpt medewerkers om nog bewuster te worden van integer handelen. Ook wordt in teamoverleggen aandacht besteed aan integriteit en hoe om te gaan met dilemma’s op dit gebied. Het gaat hierbij onder meer om onderwerpen als anti-corruptie, het voorkomen van belangenverstrengeling, het omgaan met geschenken en het omgaan met vertrouwelijke informatie.

Verder committeren alle gecontracteerde leveranciers van Alliander zich aan de Alliander Gedragscode voor leveranciers. Deze Gedragscode is gebaseerd op de richtlijnen van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO) en stelt eisen aan het ethisch en eerlijk zakendoen van leveranciers en hun toeleveranciers en fabrikanten.

Klachtenregelingen

In het kader van integriteitsbeleid zijn de Klachtenprocedure ongewenste omgangsvormen en een Klokkenluidersregeling van kracht. Ook kunnen medewerkers terecht bij vertrouwenspersonen binnen Alliander. In de Klokkenluidersregeling is vastgelegd hoe een vermoeden van een misstand gemeld en afgehandeld moet worden. Iedere medewerker kan hierdoor op een verantwoorde manier elke (vermeende) misstand van algemene, operationele en financiële aard binnen Alliander melden. De Klokkenluidersregeling moedigt medewerkers aan om elke klacht of ongewenste situatie binnen de organisatie te melden. Ze kunnen dit intern melden bij hun leidinggevende, het fraudemeldpunt of bij de vertrouwenspersoon Klokkenluidersregeling. Meldingen kunnen ook worden gedaan bij een externe partij onder bescherming van de Klokkenluidersregeling.

De vertrouwenspersoon klokkenluidersregeling voorziet de Raad van Bestuur en de (Auditcommissie van de) Raad van Commissarissen eens per halfjaar van een overzicht van de ontvangen meldingen onder de Klokkenluidersregeling en de opvolging daarvan. (Vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden worden onmiddellijk aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen gerapporteerd.

Richtlijn Voorkomen Marktmisbruik

De Richtlijn Voorkomen Marktmisbruik is een nadere uitwerking van de Alliander Gedragscode en de Europese Verordening Marktmisbruik. De Richtlijn Voorkomen Marktmisbruik beoogt duidelijk te maken dat het voor medewerkers niet is toegestaan voorwetenschap te delen, alsook het niet toegestaan is met voorwetenschap privé te handelen in financiële instrumenten van Alliander. In de Richtlijn Voorkomen Marktmisbruik zijn de gedragsregels vastgelegd. Deze richtlijn is ook van toepassing op de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.

In de reglementen van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen is opgenomen dat leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen zich met betrekking tot bezit van en transacties in effecten in beursgenoteerde vennootschappen dienen te houden aan alle voorschriften op het gebied van openbaarmaking en handel met voorwetenschap die krachtens wet- of beursregelgeving daarop van toepassing zijn.

Toegevoegd aan mijn verslag

Verklaring van de Raad van Bestuur

Personalia RvB