Remuneratierapport

Beloningsbeleid Raad van Bestuur

Algemeen

Het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur heeft als uitgangspunt dat de beloning marktconform moet zijn en dat dit Alliander in staat moet stellen om gekwalificeerde en deskundige bestuurders aan te trekken en vast te houden. Het geldende beloningsbeleid is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2004 en laatstelijk gewijzigd in april 2006. 

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de uitvoering van het vastgestelde beloningsbeleid van de Raad van Bestuur. De Wet Normering Topinkomens (WNT), die grenzen stelt aan de bezoldiging van topfunctionarissen in de (semi-)publieke sector, is niet op Alliander van toepassing. De Raad van Commissarissen is zich evenwel zeer bewust van maatschappelijke ontwikkelingen als het gaat om de beloningen in de (semi-)publieke sector. Tegen die achtergrond vindt de Raad van Commissarissen een bezoldigingsgrens van maximaal 130% van de bezoldiging van een minister acceptabel. Met deze bezoldigingsgrens kan de kwaliteit van de besturing van de onderneming naar verwachting voldoende worden gehandhaafd, wat van buitengewoon groot belang is in het licht van de ingrijpende veranderingen die op het bedrijf afkomen als gevolg van de energietransitie.

Concreet betekent dit voor de leden van de Raad van Bestuur het volgende. Mevrouw I.D. Thijssen is lid (voorzitter) van de Raad van Bestuur van Alliander. Daarnaast is zij verantwoordelijk voor de aansturing en bedrijfsvoering van netbeheerder Liander. Op grond van dat laatste kwalificeert mevrouw Thijssen voor werkzaamheden die zij voor Liander verricht als topfunctionaris onder de WNT. Voor die werkzaamheden geldt een wettelijk bezoldigingsmaximum. De totale bezoldiging van mevrouw Thijssen komt niet uit boven de voor Alliander ingevoerde bezoldigingsgrens.

De heer M.R. van Lieshout, lid van de Raad van Bestuur van Alliander, heeft zich vrijwillig gecommitteerd aan de afbouw van zijn eerder overeengekomen bezoldiging naar de voor Alliander ingevoerde bezoldigingsgrens. Daarbij worden bestaande afspraken zoveel als mogelijk gerespecteerd.

Ten slotte wordt opgemerkt dat de Raad van Commissarissen streeft naar een sectorbeloningscode met verschillende categorieën, waarmee de bedrijven onderling gelijkwaardig worden behandeld en kunnen concurreren op de relevante arbeidsmarkt met vergelijkbare ondernemingen voor wat betreft technologische ontwikkelingen, complexiteit en vereiste kennis en kunde.

Procedure

De Raad van Commissarissen stelt, op advies van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie, het beloningsbeleid op voor de leden van de Raad van Bestuur. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Alliander stelt het beloningsbeleid vast. Binnen het vastgestelde beloningsbeleid geeft de Raad van Commissarissen, wederom op advies van de Selectie, Benoemings- en Remuneratiecommissie, concreet invulling aan het beloningspakket.

Variabele beloning

Alliander kent voor de Raad van Bestuur geen vorm van variabele beloning.

Beloningscomponenten

Het totale beloningspakket voor de leden van de Raad van Bestuur bestaat voor 2018 uit de volgende componenten:

1. vast bruto jaarsalaris

2. pensioenvoorziening

3. sociale lasten en overige beloningselementen

Ad 1. Vast bruto jaarsalaris

De leden van de Raad van Bestuur ontvangen een vast bruto jaarsalaris, inclusief vakantiegeld. Het vast bruto jaarsalaris wordt jaarlijks aangepast voor zover dit past binnen (en om te voldoen aan) de gemaakte bezoldigingsafspraken en bestaande externe en interne wet- en regelgeving.

Ad 2. Pensioenvoorziening

De leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan de bij de cao Netwerkbedrijven genoemde en voor alle medewerkers  van Alliander geldende pensioenregeling van de Stichting Pensioenfonds ABP. Sinds 1 januari 2004 betreft dit een volledige middelloonregeling. De leden van de Raad van Bestuur zijn een eigen bijdrage verschuldigd voor deelname aan de pensioenregeling.

Met ingang van 1 januari 2015 geldt een maximaal pensioengevend salaris conform het fiscale maximum (voor 2018 is dat € 105.075). Dat houdt in dat er geen pensioen meer wordt opgebouwd voor het deel van het salaris dat hoger is dan € 105.075.

 Ad 3. Sociale lasten en overige beloningselementen

Naast de normaal voor de vennootschap geldende sociale lasten en premies hebben de leden van de Raad van Bestuur aanspraak op een werkgeversbijdrage in de premie van de collectieve zorgverzekering, premies in het kader van het persoonlijk budget arbeidsvoorwaarden, evenals het gebruik van een dienstauto. Tevens heeft de onderneming ten behoeve van de leden van de Raad van Bestuur een ongevallenverzekering en een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten. De onderneming verstrekt geen leningen, voorschotten of garanties aan de leden van de Raad van Bestuur.

Voor nevenfuncties geldt een restrictief beleid: aanvaarding van een commissariaat of een andere betaalde functie, inclusief van adviserende of toezichthoudende aard, behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen en andere nevenfuncties worden vooraf gemeld aan de Raad van Commissarissen. Een lid van de Raad van Bestuur mag niet meer dan twee toezichthoudende functies vervullen in Nederlandse grote vennootschappen of grote stichtingen. Een lid van de Raad van Bestuur mag tevens niet voorzitter zijn van een toezichthoudend orgaan van een Nederlandse grote vennootschap of grote stichting.

Eventuele vergoedingen voor werkzaamheden verricht in nevenfuncties die een bestuurder vervult uit hoofde van zijn functie als bestuurder van Alliander (qualitate qua) komen volledig toe aan de onderneming. Vergoedingen voor nevenactiviteiten niet uit hoofde van de functie komen toe aan het desbetreffende lid van de Raad van Bestuur. De eventuele fiscale consequenties zijn in dit verband voor rekening van het betreffende lid van de Raad van Bestuur.

Overige voorwaarden

Benoemingsduur

Voor alle leden van de Raad van Bestuur geldt dat zij op basis van een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd in dienst zijn van Alliander N.V.

Opzeggings- en afvloeiingsbeleid

Met de leden van de Raad van Bestuur is een opzegtermijn overeengekomen van drie maanden voor de bestuurders en van zes maanden voor de vennootschap. In geval van beëindiging van de arbeidsovereenkomst van de leden van de Raad van Bestuur door de vennootschap en anders dan om dringende reden, is het beleid dat een lid van de Raad van Bestuur maximaal recht heeft op een beëindigingsvergoeding van een bruto jaarsalaris.

Onder bepaalde omstandigheden wordt deze eenmalige uitkering ook uitgekeerd indien een lid van de Raad van Bestuur opzegt en van hem in redelijkheid niet gevergd kan worden de overeenkomst voort te zetten, zoals in geval van een zeggenschapswijziging of een onoverkomelijk verschil van inzicht ten aanzien van het beleid.

Uitvoering beloningsbeleid Raad van Bestuur 2018

Algemeen

Bij het voorstel voor de beloning van de individuele leden van de Raad van Bestuur heeft de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie ook kennis genomen van de visie van de individuele leden van de Raad van Bestuur met betrekking tot de hoogte en structuur van hun eigen beloning.

Ad 1. Vast bruto jaarsalaris

Het vaste salaris van mevrouw Thijssen bedroeg in het kalenderjaar 2018 € 222.000, inclusief 8% vakantietoeslag. Het vaste salaris van de heer Van Lieshout bedroeg in het kalenderjaar 2018 € 281.000, inclusief 8% vakantietoeslag.

Ad 2. Pensioenvoorziening

De pensioenkosten betreffen de afdracht van reguliere pensioenpremies. De heffingsgrondslag hiervoor is het pensioengevende vaste bruto jaarsalaris tot het fiscale maximum van € 105.075. In het verslagjaar werd voor mevrouw Thijssen in totaal € 21.000 en voor de heer Van Lieshout € 23.000 aan pensioenpremies afgedragen.

Ad 3. Sociale lasten en overige beloningselementen

Over 2018 bedroeg het totale bedrag aan sociale lasten en premies, de werkgeversbijdrage in de premie van de zorgverzekering, tegemoetkomingen in het kader van het persoonlijk budget arbeidsvoorwaarden en de representatievergoeding^[1] voor mevrouw Thijssen €12.000 en voor de heer Van Lieshout €18.000.

• 1 Een representatievergoeding is niet van toepassing voor mevrouw Thijssen. Met ingang van 1 april 2018 is deze vergoeding in het kader van de afbouwregeling van de heer Van Lieshout eveneens niet meer voor hem van toepassing.

Uitvoering opzeggings- en afvloeiingsbeleid

Ten aanzien van het vertrek van de heer Van Lieshout heeft de Raad van Commissarissen gehandeld in overeenstemming met hetgeen contractueel met de heer Van Lieshout was afgesproken. Het initiatief voor zijn vertrek lag bij de Raad van Commissarissen en de afhandeling heeft dienovereenkomstig plaatsgevonden.

Beloningverhoudingen

De mediaan van de beloning van alle medewerkers van Alliander afgezet tegen de beloning van de verschillende leden van de Raad van Bestuur resulteert in de volgende beloningsverhoudingen: 

Uitgangspunten:

• Bij de berekening zijn de volgende elementen voor zowel de medewerkers als de leden van de Raad van Bestuur betrokken: de vaste beloning, het werkgeversdeel pensioenpremie, de sociale lasten en de overige toepasselijke beloningselementen.

• Zowel fulltime- als parttime-medewerkers zijn in de berekening betrokken.

Beloningsbeleid Raad van Commissarissen

De beloning van de leden van de Raad van Commissarissen is vast en onafhankelijk van de resultaten van de onderneming. De beloning is in 2011 vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De beloning bestaat uit een vaste jaarlijkse bruto-vergoeding voor de voorzitter en een vaste jaarlijkse bruto-vergoeding voor de overige leden. Voorts gelden aanvullende vaste jaarlijkse bruto-vergoedingen voor het lidmaatschap van de verschillende commissies binnen de Raad van Commissarissen. De vergoedingen worden jaarlijks aangepast aan de loonontwikkelingen op grond van de CAO Netwerkbedrijven. De leden van de Raad van Commissarissen hebben tevens recht op een vergoeding voor reis- en verblijfkosten. Alliander verstrekt aan zijn commissarissen geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke. Voor de leden van de Raad van Commissarissen is een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten.

De uitvoering van het hiervoor omschreven  beloningsbeleid ten aanzien van de Raad van Commissarissen wordt vanwege het toezicht op netbeheerder Liander ingeperkt door de WNT. Per 1 januari 2015 bedraagt de maximale beloning volgens de WNT van de voorzitter van de Raad van Commissarissen 15% van de voor Liander geldende WNT maximumnorm en van een lid van de Raad van Commissarissen 10% van de voor Liander geldende WNT maximumnorm.

Voor een overzicht van de totale vergoedingen van de Raad van Commissarissen over 2018 wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

WNT

De WNT is niet van toepassing op Alliander, maar wel op de netbeheerder Liander N.V. De WNT verplicht te rapporteren over de bezoldiging van (gewezen) topfunctionarissen. Daarnaast wordt transparantie gevraagd over de bezoldiging van reguliere functionarissen die in het verslagjaar boven de gestelde norm uitkomen. In het separate jaarbericht van de netbeheerder, dat in het tweede kwartaal van 2019 zal worden gepubliceerd, wordt verslag gedaan over de WNT vereisten.

• 1 Een representatievergoeding is niet van toepassing voor Ingrid Thijssen. Met ingang van 1 april 2018 is deze vergoeding in het kader van de afbouwregeling van Mark van Lieshout eveneens niet meer van toepassing voor Mark van Lieshout.