Corporate governance

Corporate governance gaat over de manier waarop Alliander wordt bestuurd, hoe daar toezicht op wordt gehouden en hoe wij daarover verantwoording afleggen. Alliander hecht groot belang aan goede corporate governance. Het is een voorwaarde voor het efficiënt en effectief realiseren van gestelde doelen en zorgt voor een adequate beheersing van risico’s en voor een weloverwogen afweging van de belangen van alle stakeholders van Alliander.

Gerelateerd materieel thema in dit hoofdstuk

⑫ Corporate governance en bedrijfsethiek

De Nederlandse Corporate Governance Code (NCGC) richt zich op de governance van beursgenoteerde vennootschappen. Alliander is niet gehouden de NCGC te volgen aangezien de aandelen in handen zijn van Nederlandse provincies en gemeenten. Toch hecht Alliander er grote betekenis aan, omdat begrippen als lange termijn waardecreatie, transparantie en integriteit centraal staan in de NCGC. Daarom passen wij op vrijwillige basis de NCGC toe. 

Corporate governance-structuur op hoofdlijnen

Alliander is een structuurvennootschap, waarop het volledige structuurregime van toepassing is. De aandelen zijn voor 100% in handen van vier Nederlandse provincies en 72 Nederlandse gemeenten. Alliander heeft een tweelaagse (two-tier) bestuursstructuur met een Raad van Bestuur (RvB) en een Raad van Commissarissen (RvC). De RvB bestuurt Alliander; de RvC houdt toezicht. Beide raden handelen onafhankelijk van elkaar en leggen over de uitoefening van hun taken verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA).

Governancestructuur

De corporate governance van Alliander is gebaseerd op Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de NCGC, de statuten van Alliander en diverse interne reglementen. Ook de Gaswet en de Elektriciteitswet 1998 bevatten diverse bepalingen die van invloed zijn op de governance van Alliander en de verbonden ondernemingen. Alliander heeft verder op basis van zijn kernwaarden een aantal belangrijke gedragsregels en -voorschriften vastgelegd in een gedragscode (inclusief Richtlijn Voorkomen Marktmisbruik) en een klokkenluidersregeling.

De statuten, diverse reglementen en overige documentatie over corporate governance zijn te vinden op de website van Alliander. Hier staat ook een compleet overzicht van de standpunten van Alliander met betrekking tot alle principes en best practices uit de NCGC (het ‘pas toe of leg uit’-overzicht).

Raad van Bestuur

Taken en verantwoordelijkheden

De RvB is verantwoordelijk voor het besturen van Alliander en daarmee voor de realisatie van de ondernemingsdoelstellingen, de strategie en het beleid, de financiering, de resultatenontwikkeling en de maatschappelijke aspecten van ondernemen. Daarnaast is de RvB verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving en het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten via een adequate inrichting van interne risicobeheersings- en controlesystemen. Met de strategie van Alliander richt de RvB zich op lange termijn waardecreatie en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van stakeholders af. De RvB heeft waarden vastgesteld die bijdragen aan een cultuur die gericht is op lange termijn waardecreatie.

Binnen de RvB is, buiten de collectieve verantwoordelijkheid van de RvB als geheel, een taakverdeling afgesproken. De taakverdeling wordt bepaald (en zo nodig gewijzigd) door de RvB, onder goedkeuring door de RvC. Zowel de RvB als geheel als de individuele RvB-leden hebben de bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen.

Reglement

De RvB is, behalve aan wettelijke voorschriften en statuten, ook aan het Reglement van de RvB gebonden. Dit reglement bevat onder meer regels met betrekking tot de taakverdeling, werkwijze en besluitvorming. Daarnaast bevat het reglement bepalingen ten aanzien van gedrag en cultuur, de omgang met en de wijze van informatievoorziening aan de RvC en de omgang met (potentieel) tegenstrijdige belangen.

Benoeming en ontslag

De leden van de RvB worden voor onbepaalde tijd als statutair bestuurder benoemd door de RvC. De RvC is bevoegd om de leden van de RvB te schorsen of te ontslaan. 

Raad van Commissarissen

Taken en verantwoordelijkheden

De RvC heeft tot taak toezicht te houden op de wijze waarop de RvB de strategie voor lange termijn waardecreatie uitvoert. De RvC bespreekt regelmatig de strategie, de uitvoering van de strategie en de belangrijkste risico’s waarbij ook nadrukkelijk wordt gekeken naar de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de onderneming en de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving. Verder houdt de RvC toezicht op het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken binnen Alliander en de verbonden ondernemingen. Ook adviseert de RvC de RvB. De RvC treedt verder op als werkgever van de RvB. De RvC van Alliander fungeert tevens als RvC van netbeheerder Liander N.V. 

De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taken – net als de RvB – op de lange termijn waardecreatie van Alliander en de verbonden ondernemingen en weegt daarbij de belangen van alle stakeholders. De RvC betrekt daarbij ook de maatschappelijke aspecten van ondernemen die voor de onderneming relevant zijn. De verantwoordelijkheid voor de uitvoering van zijn taken berust bij de RvC als collectief.

Reglement

De RvC is, behalve aan wettelijke voorschriften en statuten, ook aan het Reglement RvC gebonden. In het reglement zijn bepalingen opgenomen omtrent onder meer taken en bevoegdheden, samenstelling en werkwijze. Daarnaast staan er ook regels in voor de omgang met de RvB, de aandeelhouders en de Ondernemingsraad en voor het omgaan met (mogelijk) tegenstrijdige belangen.

Benoeming en ontslag

De AvA benoemt de leden van de RvC op voordracht van de RvC, met inachtneming van de profielschets. Het streven van de RvC is erop gericht de ervaring en deskundigheid van zijn leden goed te laten aansluiten op de aard, activiteiten en strategie van Alliander. De RvC is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de RvB en welk deelbelang dan ook, onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.

De Commissie van Aandeelhouders en de Ondernemingsraad kunnen aan de RvC personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De Ondernemingsraad en de Commissie van Aandeelhouders hebben voor een derde van het aantal leden van de RvC een versterkt aanbevelingsrecht. Dat wil zeggen dat de RvC een door de Ondernemingsraad of door de Commissie van Aandeelhouders aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de RvC onder opgave van redenen bezwaar maakt tegen deze aanbeveling.

Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier jaar en kan daarna eenmalig voor een periode van vier jaar worden herbenoemd. Daarna is herbenoeming voor een termijn van twee jaar mogelijk, met een mogelijke verlenging daarna van maximaal twee jaar. Herbenoeming na een periode van acht jaar wordt gemotiveerd in het verslag van de RvC. Een commissaris kan worden geschorst door de RvC. De Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan een commissaris ontslaan onder de in de statuten genoemde voorwaarden. De AvA kan het vertrouwen in de RvC opzeggen. Een dergelijk besluit heeft het onmiddellijke ontslag van alle leden van de RvC tot gevolg.

Commissies binnen de Raad van Commissarissen

De RvC heeft uit zijn leden een Auditcommissie en een gecombineerde Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie ingesteld. De commissies hebben hun eigen vergaderingen, die voorbereidend zijn op de voltallige RvC-vergaderingen. In de RvC-vergadering brengen de commissies mondeling verslag uit en worden conceptnotulen gedeeld. De adviezen van de commissies vormen de basis voor de besluitvorming in de RvC-vergadering. De RvC blijft als collectief verantwoordelijk voor de besluiten die zijn voorbereid door een commissie. De commissies hebben ieder een eigen reglement, waarin de organisatie, werkwijze, taken en verantwoordelijkheden van de commissies zijn vastgelegd.

De Auditcommissie adviseert de RvC en bereidt de besluitvorming van de RvC voor over het toezicht op onder meer de (effectiviteit van de) opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving, het financieringsbeleid en de financiering en de relatie met de interne auditor en de externe accountant.

De Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie bereidt de besluitvorming van de RvC voor, onder meer ten aanzien van selectiecriteria en benoemingsprocedures voor leden van de RvC en de RvB en het beloningsbeleid voor de RvB en RvC. Ook beoordeelt de commissie jaarlijks het functioneren van de leden van de RvB en bereidt zij jaarlijks het Remuneratierapport voor.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De AvA wordt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar gehouden. Tot de belangrijkste bevoegdheden van de algemene vergadering behoren onder meer het vaststellen van de jaarrekening en het dividend, het verlenen van decharge aan de leden van de RvB en de leden van de RvC, het vaststellen van het beloningsbeleid van de RvB en de beloning van de RvC, de (her)benoeming van de externe accountant en de (her)benoeming van leden van de RvC. Verder komen belangrijke bestuursbesluiten, die conform de wet en statuten moeten worden voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering (zoals besluiten omtrent een belangrijke verandering in de identiteit of het karakter van Alliander, besluiten over een statutenwijziging, juridische fusie of splitsing en grootschalige investeringen) als ook eventuele andere voorstellen die door de RvC of de RvB worden voorgedragen, aan de orde.

Voor alle besluiten geldt het principe ‘één aandeel is één stem'. Besluiten worden genomen met een volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij de statuten of de wet een grotere meerderheid voorschrijven. Een aandeelhouder kan zich bij volmacht laten vertegenwoordigen in de algemene vergadering. Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de RvB of de RvC dit wenselijk vinden. De agenda van de AvA wordt vastgesteld door de RvB en de RvC. Ook aandeelhouders kunnen vergaderingen bijeenroepen en/of onderwerpen op de agenda plaatsen. Dit vloeit voort uit de wet en de statuten.

Interne auditfunctie

Binnen Alliander vervult de afdeling Internal Audit de interne auditfunctie. Internal Audit heeft een onafhankelijke, objectieve functie die zekerheid verschaft en adviesopdrachten uitvoert om meerwaarde te leveren en de operationele activiteiten van Alliander te verbeteren. De afdeling ondersteunt Alliander bij het realiseren van de bedrijfsdoelstellingen door met een systematische aanpak de effectiviteit van de processen van risicomanagement, beheersing en governance te evalueren en te verbeteren.

Internal Audit stelt jaarlijks op basis van risicorapportages en de controlebevindingen een auditjaarplan op en betrekt hierbij de Raad van Bestuur, de Auditcommissie en de externe accountant. In dit plan zijn de voorgenomen auditopdrachten opgenomen voor het aankomende jaar. Het plan besteedt verder aandacht aan de interactie met de externe accountant. Het auditjaarplan wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur en vervolgens aan de Raad van Commissarissen. Internal Audit rapporteert de onderzoeksresultaten aan het management en de Raad van Bestuur, rapporteert de kern van de resultaten aan de Auditcommissie en informeert de externe accountant. In de onderzoeksresultaten wordt in ieder geval aandacht besteed aan:

• realisatie van het auditjaarplan

• gebreken in de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen

• bevindingen en observaties die van wezenlijke invloed zijn op het risicoprofiel van Alliander en de verbonden ondernemingen

• tekortkomingen in de opvolging van aanbevelingen van de interne auditfunctie

Internal Audit heeft als stafafdeling een onafhankelijke positie en functioneert onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. De manager Internal Audit rapporteert aan de voorzitter van de Raad van Bestuur en hij heeft ook direct toegang tot de Auditcommissie en de externe accountant en is aanwezig bij vergaderingen van de Auditcommissie. De Raad van Bestuur benoemt en ontslaat de manager Internal Audit. Zowel de benoeming als het ontslag van de manager Internal Audit wordt, samen met een advies van de Auditcommissie, ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Commissarissen.

Externe accountant

De externe accountant wordt op voordracht van de Raad van Commissarissen benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Deloitte Accountants B.V. is vanaf het boekjaar 2016 de externe accountant van Alliander en zijn dochterondernemingen. De externe accountant controleert de jaarrekening en rapporteert de bevindingen betreffende het onderzoek naar de jaarrekening aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. De uitslag van de bevindingen komt in een verklaring te staan. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan de accountant hier vragen over stellen. Daarom is de accountant aanwezig bij de Vergadering van Aandeelhouders. Hij is bevoegd daarin het woord te voeren.

De Auditcommissie rapporteert jaarlijks aan de Raad van Commissarissen over hoe de externe accountant functioneert en hoe de relatie zich ontwikkelt. Ook geeft de Raad van Bestuur via de Auditcommissie inzage aan de Raad van Commissarissen in de belangrijkste discussiepunten tussen de externe accountant en de Raad van Bestuur naar aanleiding van de concept managementletter dan wel het concept accountantsverslag.

De externe accountant woont de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant over de controle van de jaarrekening wordt besproken. Daarnaast woont hij de vergadering van de Raad van Commissarissen bij over de halfjaarcijfers. De externe accountant is aanwezig bij de vergaderingen van de Auditcommissie, tenzij de Auditcommissie anders bepaalt. De externe accountant informeert de voorzitter van de Auditcommissie direct wanneer hij bij de uitvoering van zijn opdracht een misstand of onregelmatigheid constateert of vermoedt. Wanneer (het vermoeden van) een misstand of onregelmatigheid het functioneren van een lid van de Raad van Bestuur betreft, meldt de externe accountant dit aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

Andere toezichthouders

Externe organisaties houden toezicht op onder andere netbeheerder Liander die werkt in een gereguleerde omgeving. Zij zien onder meer toe op naleving van specifieke wet- en regelgeving.

Risicomanagement en -beheersing

Risicomanagement is het bewust omgaan met onzekerheden die een negatieve invloed kunnen hebben op het realiseren van de strategie die de Raad van Bestuur heeft vastgesteld. Een goede werking van ons risicomanagement- en interne beheersingssysteem is daarom van belang. Het risicomanagement- en interne beheersingssysteem beweegt mee met interne en externe ontwikkelingen. Voor het managen van risico’s hanteren wij het ‘three lines of defense’-model. Binnen de drie zogenoemde verdedigingslinies heeft iedere linie een eigen verantwoordelijkheid bij de beheersing en besturing:

• De eerste linie is primair verantwoordelijk voor het signaleren, beheersen en bewaken van de risico's binnen zijn processen en voor een werkend risicobeheersings- en controlesysteem.

• De tweede linie ondersteunt, adviseert en coördineert kaderstellend dat het management zijn verantwoordelijkheden ook daadwerkelijk neemt. Daarmee verschaft zij aanvullende zekerheid binnen Alliander.

• De derde linie geeft aanvullende zekerheid over de vraag of de eerste en tweede linie gezamenlijk voldoende in staat zijn om risico's te beheersen, zodat de organisatiedoelstellingen worden bereikt. Hierover geeft zij een objectief, onafhankelijk oordeel met mogelijkheden tot verbetering. De derde linie opereert objectief en onafhankelijk van alle andere organisatieonderdelen.

Daarnaast zijn er verschillende andere maatregelen waarmee wij onze risico's beheersen, zoals de Planning- en Controlcyclus, het Risicomanagementraamwerk, het Business Control Framework en de Alliander accounting manual. Deze komen op verschillende plaatsen terug in dit verslag. De bestuurlijke verantwoordelijkheid voor het toezien op de kwaliteit van de beheersing van onze toprisico’s bestaat uit drie lagen.

• De Alliander Resilience Commissie. Deze commissie heeft de CFO als voorzitter en doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over privacy & security, compliance, risicobereidheid, risicoprofiel, externe risicoverslaggevingseisen, uitzonderingen van tijdelijke aard of gebeurtenissen die afwijken van geldend risicobeleid en -bereidheid. De commissie bespreekt daarnaast risicorapportages en monitort en adviseert over de opvolging van interne en externe controles. Tot slot promoot de commissie ook de inbedding van risicomanagement- en interne beheersingsprocessen binnen de bedrijfsonderdelen en ketens van Alliander.

• De Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur is proactief en sturend in houding en gedrag ten aanzien van risicomanagement en interne beheersing. Ieder half jaar wordt het portfolio toprisico’s besproken door de Raad van Bestuur en frequent staat de bespreking van specifieke risico’s op de agenda. Indien nodig stuurt hij aan op het implementeren van additionele maatregelen. Daarnaast bewaakt de Raad van Bestuur het risicobeheersings- en controlesysteem en toetst dit regelmatig aan de verwachtingen en ontwikkelingen bij onze belangrijkste stakeholders. De belangrijkste risico’s zijn in dit jaarverslag opgenomen in de paragraaf Risico's.

• De Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de opzet en werking van het risicobeheersings- en controlesysteem. Het portfolio toprisico’s wordt ieder half jaar in de Auditcommissie besproken. De voltallige Raad van Commissarissen ontvangt hiervan een samenvatting. De Raad van Bestuur geeft toelichting op het risicorapport, de Auditcommissie betrekt dit risicorapport in het toezicht. Mogelijke aanpassingen op het risicomanagementbeleid worden voorgelegd aan de Auditcommissie voordat deze doorgevoerd worden.

Integriteit

Alliander hecht veel waarde aan integriteit en een open, eerlijke cultuur. Een dergelijke cultuur verkleint de kans op misstanden en onregelmatigheden. Binnen Alliander bestaan diverse regelingen gerelateerd aan het onderwerp integriteit.

Gedragscodes

Alliander heeft zijn normen en waarden vastgelegd in een interne gedragscode. Deze geldt voor alle medewerkers, zowel in vaste dienst als ingehuurd. Hier staat in hoe we omgaan met elkaar, zakenpartners, zakelijke en privébelangen, bedrijfseigendommen, (vertrouwelijke) bedrijfsinformatie en veiligheid, gezondheid en milieu. Zo beschermen we klanten, relaties en de reputatie van Alliander en zorgen we samen voor een prettige en veilige werkomgeving. Het niet naleven van de code kan ernstige gevolgen hebben, tot aan ontslag toe.

De RvB ziet toe op de werking en de naleving van de Alliander gedragscode. De RvB informeert de (Auditcommissie van de) RvC halfjaarlijks over de bevindingen en observaties ten aanzien van de werking en de naleving. Hier liggen onderzoeken naar vermoedens van schending van de Alliander gedragscode aan ten grondslag. De afdeling Internal Audit fungeert als fraudemeldpunt. Hier is specialisme aanwezig voor onderzoek naar gemelde situaties. Eén medewerker van het fraudemeldpunt is lid van de organisatie van gecertificeerde fraude-onderzoekers (ACFE) met permanente educatieverplichting.

Het fraudemeldpunt rondde in het verslagjaar 31 onderzoeken naar fraude- en incidentmeldingen af. In tien gevallen besloot het betrokken management tot het opleggen van een maatregel of sanctie.

Elke nieuwe medewerker ontvangt informatie over de Alliander gedragscode. Daarnaast volgen medewerkers (verplichte) e-learning waarin onderwerpen van de gedragscode aan de orde komen. De e-learning helpt medewerkers om nog bewuster te worden van integer handelen. Ook wordt in teamoverleggen aandacht besteed aan integriteit en hoe om te gaan met dilemma’s op dit gebied. Het gaat hierbij onder meer om onderwerpen als anti-corruptie, het voorkomen van belangenverstrengeling, het omgaan met geschenken en het omgaan met vertrouwelijke informatie. Verder verschijnen op intranet geregeld artikelen met aandacht voor integriteitsrisico’s en over medewerkers die in strijd met de Alliander Gedragscode hebben gehandeld. 

Bij de uitvoering van onze bedrijfsactiviteiten willen wij alle geldende wetten, regels en voorschriften naleven en streven we continu naar verbetering van onze sociale en milieuprestaties binnen de volledige waardeketen. Bij de inkoop van producten en diensten is ethisch en eerlijk zakendoen ons uitgangspunt. Voor de eisen die we aan leveranciers en andere partijen stellen, hanteren we een aparte gedragscode: de ‘Alliander Gedragscode voor Leveranciers’. Deze eisen hebben onder meer betrekking op onderwerpen als het verbod op kinderarbeid, onvrijwillige arbeid en discriminatie, veiligheidseisen, milieueisen en arbeidsvoorwaarden. Alliander verwacht van leveranciers naleving van deze Gedragscode in hun eigen bedrijfsvoering en in de relatie met hun toeleveranciers. Bij overtreding van de Gedragscode kunnen sancties worden opgelegd, zoals beëindiging van het contract of het tijdelijk staken van werkzaamheden al dan niet in combinatie met een ingebrekestelling.

Klachtenregelingen

In het kader van integriteitsbeleid zijn de Klachtenprocedure ongewenste omgangsvormen en een Klokkenluidersregeling van kracht om een vermoeden van een misstand op een veilige, gestructureerde manier te kunnen melden. Ook kunnen medewerkers terecht bij vertrouwenspersonen binnen Alliander. Iedere medewerker kan hierdoor op een verantwoorde manier elke (vermeende) misstand van algemene, operationele en financiële aard binnen Alliander melden. De Klokkenluidersregeling moedigt medewerkers aan om elke klacht of ongewenste situatie binnen de organisatie te melden. Ze kunnen dit intern melden bij hun leidinggevende, het fraudemeldpunt of bij de vertrouwenspersoon Klokkenluidersregeling. Meldingen kunnen ook worden gedaan bij een externe partij onder bescherming van de Klokkenluidersregeling.

De vertrouwenspersoon Klokkenluidersregeling voorziet de Raad van Bestuur en de (Auditcommissie van de) Raad van Commissarissen eens per halfjaar van een overzicht van de ontvangen meldingen onder de Klokkenluidersregeling en de opvolging daarvan. (Vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden worden onmiddellijk aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen gerapporteerd.

Richtlijn Voorkomen Marktmisbruik

De Richtlijn Voorkomen Marktmisbruik is een nadere uitwerking van de Alliander Gedragscode en de Europese Verordening Marktmisbruik. De Richtlijn Voorkomen Marktmisbruik beoogt duidelijk te maken dat het voor medewerkers niet is toegestaan voorwetenschap te delen, alsook het niet toegestaan is met voorwetenschap privé te handelen in financiële instrumenten van Alliander. In de Richtlijn Voorkomen Marktmisbruik zijn de gedragsregels vastgelegd. Deze richtlijn is ook van toepassing op de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.

In de reglementen van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen is opgenomen dat leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen zich met betrekking tot bezit van en transacties in effecten in beursgenoteerde vennootschappen dienen te houden aan alle voorschriften op het gebied van openbaarmaking en handel met voorwetenschap die krachtens wet- of beursregelgeving daarop van toepassing zijn.

Naleving van de code

Enkele bepalingen uit de NCGC zijn niet van toepassing voor Alliander. Dit houdt verband met het feit dat de aandelen van Alliander in handen zijn van Nederlandse provincies en gemeenten en niet aan de beurs zijn genoteerd. Daarnaast heeft Alliander geen one-tier bestuursstructuur, maakt Alliander in het bestuursmodel geen gebruik van een executive committee en participeert de RvB niet in enige variabele beloningsregeling. Verder heeft Alliander een interne audit functie. Hieronder een overzicht van de NCGC best practices die op Alliander niet van toepassing zijn. Voor een nadere toelichting op de precieze inhoud van de genoemde best-practicebepalingen wordt verwezen naar de NCGC.

• 1.3.6: Ontbreken interne audit functie

• 2.1.3: Executive committee

• 2.1.8 vi, vii en 3.3.2-3.3.3: Beloning commissarissen in aandelen resp. aandelenbezit van commissarissen

• 2.8.2 en 2.8.3: Overnamebod

• 3.1.2 ii en iv t/m vii: Beloningsbeleid

• 3.1.3: Beloning executive committee

• 3.4.1 iii en v Remuneratierapport

• 4.2.6: Beschermingsmaatregelen

• 4.3.3: Ontnemen bindende karakter voordracht of ontslag

• 4.3.4: Stemrecht financieringspreferente aandelen

• 4.3.5-4.3.6: Stembeleid institutionele beleggers

• 4.4: Certificering van aandelen

• 5: One-tier bestuursstructuur

Afwijkingen van de NCGC

Waar van toepassing leeft Alliander de principes en best practice-bepalingen van de NGCG nagenoeg volledig na. Op een klein aantal punten wordt door Alliander afgeweken. Hieronder wordt specifiek aangegeven op welke punten door Alliander van de NGCG wordt afgeweken en waarom dit gebeurt. Voor een nadere toelichting op de precieze inhoud van de genoemde best practice-bepalingen wordt verwezen naar de NCGC.

• Bepaling 2.2.1: maximale (her)benoemingstermijnen bestuurders - Leden van de RvB worden benoemd voor onbepaalde tijd. De bestuurders acteren vanuit een strategisch langetermijnperspectief en daarbij past het limiteren van de aanstelling niet.

• Bepaling 2.3.2: samenstelling commissies - De Remuneratiecommissie en de Selectie- en Benoemingscommissie zijn om praktische redenen samengevoegd tot één commissie: de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie.

• Bepaling 2.3.7: vicevoorzitter RvC - De RvC heeft besloten geen vicevoorzitter te benoemen. De vergaderingen van de RvC worden geleid door de voorzitter of, bij zijn afwezigheid, door één van de andere leden van de RvC, die daartoe wordt aangewezen door de ter vergadering aanwezige en vertegenwoordigde leden van de RvC, bij meerderheid van stemmen.

• Bepaling 2.4.3: aanspreekpunt voor functioneren van commissarissen en bestuurders - Binnen de RvC is geen vicevoorzitter benoemd. Elke individuele commissaris fungeert als aanspreekpunt voor individuele leden van de RvC en RvB over het functioneren van de voorzitter van de RvC.

• Bepaling 3.2.3: ontslagvergoeding - Onder bepaalde omstandigheden wordt deze eenmalige uitkering, indien als zodanig overeengekomen, ook uitgekeerd indien een lid van de Raad van Bestuur opzegt en van hem in redelijkheid niet gevergd kan worden de overeenkomst voort te zetten, zoals in het geval van een structurele wijziging van beleid met betrekking tot de functie van lid Raad van Bestuur, bijvoorbeeld als gevolg van een fusie, overname of reorganisatie.

• Bepaling 3.4.2: overeenkomst bestuurder - Bij Alliander worden bestuurders benoemd door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen geeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders – in casu de Commissie van Aandeelhouders - kennis van de voorgenomen benoeming. De salariscomponenten van de bestuurders worden in het Remuneratierapport transparant verantwoord en gepubliceerd.

• Bepaling 4.1.10: verslag algemene vergadering - Alliander stuurt binnen drie maanden na de AvA proactief het verslag aan alle aandeelhouders.

• Bepaling 4.2.3: bijeenkomst en presentaties - De aandelen van Alliander zijn niet aan een beurs genoteerd. Alliander heeft wel een vijftal beursgenoteerde obligatieleningen uitgegeven. Deze zijn genoteerd aan de beurs van Amsterdam. Alliander kiest voor een transparante op de doelgroep afgestemde communicatie. Analistenbijeenkomsten worden niet georganiseerd. Wel organiseert Alliander bijeenkomsten met investeerders en aandeelhouders na publicatie van de halfjaar- en jaarcijfers. Ook organiseert Alliander een persconferentie na publicaties van de halfjaar- en jaarcijfers, waarbij de RvB een toelichting op de resultaten geeft. De presentaties, die de RvB geeft, zijn beschikbaar op de website van Alliander. Verder organiseert Alliander jaarlijks (en zo nodig ad hoc) one-to-one’s met rating agencies na publicatie van de jaarcijfers. De bijeenkomsten en presentaties zijn niet gelijktijdig door middel van webcasting te volgen door alle aandeelhouders. Wel is er in 2019 voor het eerst een webcast replay van de telefonische vergadering over de jaarcijfers 2018 met investeerders beschikbaar gesteld op de website van Alliander.

• Principe 4.3: uitbrengen van stemmen - De aandeelhouders van Alliander worden niet in de gelegenheid gesteld om op afstand te stemmen en met alle (andere) aandeelhouders te communiceren. Gezien het feit dat de opkomst op de AvA hoog is (gemiddeld is meer dan 80% van het geplaatste kapitaal op de vergadering vertegenwoordigd), is hier geen behoefte aan. Ook worden volmachten meegezonden bij de oproep van de vergadering. Bovendien wenst Alliander de AvA te blijven gebruiken als contactmoment.

Corporate-governanceverklaring

De Corporate governance-verklaring is een verklaring inzake corporate governance zoals bedoeld in artikel 2a van het Besluit inhoud bestuursverslag van 1 januari 2018 (Besluit). De vereiste informatie die in deze Corporate Governance-verklaring moet worden opgenomen, zoals bedoeld in de artikelen 3a sub a en sub d van het Besluit, is te vinden in de hoofdstukken, onderdelen en pagina’s van dit bestuursverslag en dient als hier ingelast en herhaald te worden beschouwd.

• De belangrijkste kenmerken van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in verband met het proces van financiële verslaggeving van de Alliander groep (artikel 3a sub a Besluit) staan in de paragraaf Risico’s.

• Het diversiteitsbeleid met betrekking tot de samenstelling van de RvB en de RvC inclusief de doelstellingen van het beleid, alsmede de wijze waarop het beleid is uitgevoerd en de resultaten daarvan in het afgelopen boekjaar (artikel 3a sub d Besluit) staan omschreven in de paragraaf Verslag van de RvC.