Verslag van de Raad van Commissarissen

Als Raad van Commissarissen houden wij toezicht op de uitvoering van de strategie, op de doelstellingen, het beleid van de Raad van Bestuur en de algemene gang van zaken bij Alliander. Daarnaast staan wij de Raad van Bestuur bij met gevraagd en ongevraagd advies. Ook treden wij op als werkgever van de Raad van Bestuur en onderhouden wij contacten met interne en externe stakeholders. In dit verslag leggen wij verantwoording af over de invulling van onze werkzaamheden in 2019.

Onderwerpen

Strategie

De Raad van Commissarissen (RvC) houdt toezicht op de wijze waarop de Raad van Bestuur (RvB) invulling geeft aan de strategie waaronder de waardecreatie op lange termijn. Voor waardecreatie op lange termijn is duurzaamheid op sociaal, maatschappelijk, economisch en financieel vlak essentieel. Vandaar ook dat de Sustainable Development Goals in de strategie zijn geïntegreerd en impactmeting een essentieel instrument is. Het gaat om gebalanceerde keuzes maken, rekening houdend met de belangen van alle stakeholders. In april werd de jaarlijkse strategiedag van de RvC met de RvB gehouden. Hier zijn specifieke strategische onderwerpen besproken, waaronder de ontwikkelingen op het gebied van waterstof en warmte en de wijze waarop cultuur en leiderschap bijdragen aan de realisatie van de strategie. De RvC kijkt met een positief gevoel terug op de levendige en open discussies hierover met de RvB. Verder zijn we periodiek bijgepraat over de stand van zaken ten aanzien van belangrijke strategische thema’s, zoals realisatie van het werkpakket, energietransitie-portfolio, warmtetransitie, kostenbewust en efficiënt werken en kennis en tools inzetten voor klanten en collega-bedrijven. De RvC is van mening dat het realiseren van de energietransitie in combinatie met de groeiende economie en het tekort aan technici en de financierbaarheid van de omvangrijke investeringen in het kader van de energietransitie de meest cruciale opgave tot nu toe voor Alliander is.

Realisatie ondernemingsdoelstellingen

Ieder jaar stelt Alliander een integraal bedrijfsplan op. Hierin worden de strategische doelen vertaald naar concrete en meetbare operationele bedrijfsdoelstellingen. De specifieke bedrijfsdoelstellingen die Alliander zich in een jaar stelt, worden zo veel mogelijk in goed meetbare financiële en niet-financiële prestatie-indicatoren (kpi’s) gedefinieerd. De RvB rapporteert elk kwartaal aan de RvC over de tussentijdse resultaten van deze doelstellingen. Hiermee kan de RvC goed de voortgang van de realisatie volgen en kan worden bijgestuurd als daar aanleiding toe is. Wij constateren met voldoening dat uit het voorliggend jaarverslag blijkt dat de doelen voor 2019 in belangrijke mate zijn gerealiseerd.

Acquisitie

De RvC heeft het voorstel tot overname van Twinning Research Network Twente (TReNT), een aanbieder van glasvezel, goedgekeurd. Deze overname, geëffectueerd in januari 2020, past in de strategie van Alliander. Met de aankoop van TReNT krijgt Alliander de beschikking over een eigen telecominfrastructuur in Oost-Nederland. Alliander heeft als beleid om deze telecominfrastructuur in eigendom te hebben, omdat dit van cruciaal belang is voor het veilig bedienen van de elektriciteits- en gasnetten. In een groot deel van het verzorgingsgebied van netbeheerder Liander is dat al zo. In Oost-Nederland wordt dat nu ook het geval. Met de overname van TReNT is Liander minder afhankelijk van de huur van glasvezel van derden in deze regio. Daarnaast heeft TReNT veel ervaring met het verhuren van onbelichte (=ongebruikte) glasvezel aan derden. Die kennis wil Alliander Telecom inzetten voor de onbenutte glasvezel in het bestaande glasvezelnetwerk van Alliander, omdat dat scheelt in de kosten voor het beheer van de elektriciteits- en gasnetten.

Interne risicobeheersings- en controlesystemen

De RvC (en in het bijzonder de Auditcommissie) heeft de bevindingen uit de interne audits besproken, evenals de status van de opvolging van bevindingen uit eerdere audits. Wij monitoren de voortgang hiervan aan de hand van de ‘in control’-rapportages van de afdeling Internal Audit. Verder zijn de rapportage over de beoordeling van de halfjaarcijfers 2019 en de managementletter van externe accountant Deloitte in aanwezigheid van Deloitte met de Auditcommissie respectievelijk de RvC besproken. Bij de interim-controle heeft de externe accountant geconstateerd dat de interne beheersing van Alliander van dusdanige kwaliteit is, dat de accountant in de jaarrekening-controle voor de belangrijkste processen grotendeels kan steunen op de interne beheersmaatregelen. Deloitte heeft geen significante tekortkomingen geconstateerd. Wel heeft Deloitte specifieke aanbevelingen gedaan, die door Alliander zijn of worden opgevolgd. Een aspect ter (verdere) verbetering is de administratieve controle van projecten bij het bedrijfsonderdeel Aanleg en de beheersing van autorisaties in de IT-systemen. De RvC heeft met genoegen vastgesteld dat Deloitte dit jaar meer gebruik heeft gemaakt van data-analytics dan in voorgaande jaren, onder meer in de controle op het gebied van investeringen en precariobelasting.
Mede op basis van de rapportages van Deloitte en Internal Audit is de RvC van oordeel dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen op een adequaat niveau hebben gefunctioneerd. Deze geven een redelijke mate van zekerheid dat de financiële verslaggeving van Alliander geen onjuistheden van materieel belang bevat.
Daarnaast zijn de rapportages over risicomanagement besproken, waarin wordt gerapporteerd over de beheersing van de toprisico’s van Alliander. De RvC is van mening dat Alliander een afgewogen beleid ten aanzien van risico’s voert en dat de RvC hier adequaat over wordt geïnformeerd. Een beschrijving van de voornaamste risico’s is opgenomen in de paragraaf Risico’s.

Financiële verslaglegging

De RvC heeft in aanwezigheid van Deloitte het jaarverslag en de jaarrekening 2018 uitvoerig besproken, inclusief het begeleidende accountantsrapport. De RvB heeft de RvC in 2019 per kwartaal rapportages verstrekt over de actuele financiële resultaten van Alliander, afgezet tegen het budget voor 2019, de meest recente raming voor 2019 en de resultaten over 2018. Wij hebben daarnaast het halfjaarverslag 2019 van Alliander behandeld, inclusief het begeleidende rapport van Deloitte. Verder hebben wij het financieel meerjarenplan 2020-2024 en het operationeel jaarplan 2020 besproken en goedgekeurd. Ten behoeve van al deze onderwerpen verrichtte de Auditcommissie van de RvC intensief voorwerk. Wij zijn van mening dat het niveau van de financiële verslaggeving toereikend is en een realistisch beeld geeft van de financiële positie en de financiële prestaties van de onderneming.

Lange termijn financiering

De RvC stelt met tevredenheid vast dat de credit ratings van Standard & Poor’s (AA-/A-1+ rating met stable outlook) en van Moody’s (Aa2/ P-1 met stable outlook) in 2019 zijn herbevestigd. Wij zien dat in de overwegingen van aandeelhouders en overige investeerders, naast een gezond financieel beleid, duurzaamheid een belangrijke rol speelt. Oekom Research, een toonaangevend ratingbureau op het gebied van duurzaamheid, heeft aan Alliander de rating op niveau Prime B toegekend. Deze ratings weerspiegelen de sterke kredietwaardigheid van Alliander. Dit is van belang omdat de rating van invloed is op de financieringskosten en de toegang tot de diverse financiële markten vergemakkelijkt. De RvC ziet dat door de toenemende investeringen als gevolg van de energietransitie en het huidige reguleringsmodel de financierbaarheid op termijn een knelpunt wordt. De financieringsbehoefte neem sterk toe en de kosten voor financiering gaan oplopen. Zonder aanvullende maatregelen zou dit ertoe kunnen leiden dat Alliander niet meer kan voldoen aan zijn financiële ratio’s waardoor ook de rating onder druk komt. Er zijn maatregelen nodig om financieringsruimte te creëren voor de benodigde investeringen met behoud van een acceptabele financiële positie. Te denken valt aan het doorvoeren van besparingen, het gebruik van hybride financieringsvormen, het verlagen van het dividend, financiering door bestaande aandeelhouders en het mogelijk maken van toetreding van een nieuw type aandeelhouder. De mogelijkheden hiervoor zullen de komende tijd worden besproken.

Veiligheid

Alliander geeft prioriteit aan veiligheid, zowel voor de eigen medewerkers als voor de medewerkers van de door Alliander gecontracteerde aannemers, en dat onderschrijven wij vanuit de RvC nadrukkelijk. Aan de hand van de kwartaalrapportages monitoren wij de ongevallen met verzuim en de veiligheidscultuur binnen de onderneming. Verder informeert de RvB ons over veiligheidsincidenten en incidenten met gevaarlijke stoffen die potentieel schadelijk zijn voor de gezondheid en over de genomen of te nemen maatregelen. Zo zijn de netbeheerders in 2019 een onderzoek gestart naar mogelijk asbest in verbindingen, waarbij zogenoemde ‘fitterskit’ is gebruikt. Verbindingen in leidingen werden hiermee tot in de jaren zeventig afgedicht. Deze verbindingen zijn ook gebruikt in het verzorgingsgebied van Liander. Voor alle monteurs zijn aangepaste werkinstructies afgegeven, zodat zij veilig kunnen werken.

Cultuur en leiderschap

Gezien de directe verbinding met de strategierealisatie is tijdens de jaarlijkse strategiedag uitgebreid gesproken over de ontwikkeling van leiderschap en cultuur. Alliander zit midden in de energietransitie. Dit betekent naast een grote hoeveelheid werk ook uitdagingen en onzekerheid die groter zijn dan voorheen. Nooit eerder stond het bedrijf voor zo’n grote uitdaging. Om die te klaren is het essentieel dat alle medewerkers gericht zijn op een gezamenlijke koers (strategie), dat de organisatie slagvaardig is en medewerkers gaan werken als één team. Om te weten of alle medewerkers allemaal hetzelfde doel voor Alliander voor ogen hebben, is in juni 2019 een strategiemeting uitgevoerd in de gehele organisatie. In verband met de in juni uitgevoerde enquête is besloten eind 2019 geen Great Place to Work-meting te houden.
Er wordt binnen Alliander serieus bezuinigd. We zijn periodiek over de voortgang van de kostenbesparingen geïnformeerd. Gezien de toenemende investeringen in de netten is het van belang om de kosten structureel te verlagen. De organisatie raakt steeds meer doordrongen van de noodzaak tot kostenbewustzijn.
Verder zijn de jaarlijkse successieplanning van de RvB en de direct reports van de RvB toegelicht. Ook hebben we gekeken naar het potentieel en talentontwikkeling in de breedte van Alliander.

Uitgifte tweede groene obligatielening

De RvC heeft goedkeuring gegeven aan de uitgifte van een groene obligatie van € 300 miljoen. De opbrengsten zijn gebruikt voor herfinanciering van investeringen in de slimme meter en dan met name de Fair Meter. De Fair Meter is het resultaat van een samenwerking van netbeheerder Liander met partijen uit de sector om de slimme meter te verduurzamen. Het is de tweede groene obligatie die door Alliander is uitgegeven; de eerste werd in 2016 uitgegeven.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Maatschappelijk verantwoord ondernemen (mvo) is een integraal onderdeel van de strategie en de dagelijkse bedrijfsvoering. Alliander neemt verantwoordelijkheid voor een duurzame samenleving, met oog voor de generaties na ons. De RvC ziet drie belangrijke opgaven voor Alliander:

• zorgen dat de omschakeling naar duurzame energie op een beheersbare manier gerealiseerd wordt, zodat het toekomstige energiesysteem betaalbaar, betrouwbaar en voor iedereen onder gelijke condities toegankelijk blijft;

• voeren van een duurzame bedrijfsvoering;

• maatschappelijk betrokken opereren.

Voor de initiatieven op het gebied van duurzaamheid verwijzen wij naar het bestuursverslag. Wij ondersteunen deze initiatieven en zijn van mening dat deze bijdragen aan lange termijn waardecreatie.

In 2019 won Alliander, evenals in 2017, de FD Henri Sijthoffprijs in de categorie niet-beursgenoteerde ondernemingen voor het jaarverslag over 2018. Daarnaast eindigde Alliander op de tweede plaats van de Kristalprijs, een prijs die Alliander eveneens in 2017 ten deel viel. Deze prijs van het ministerie van Economische Zaken en Klimaat is voor de organisatie met de beste mvo-verslaglegging. Wij hebben de RvB gecomplimenteerd met deze mooie prestatie. Alliander is bij voortduring een voorloper in het gebruik van impactmeting en de wijze van rapporteren hierover. In 2019 is de impactmeting verder uitgebouwd. De RvC vindt het belangrijk dat Alliander als een maatschappelijke, relevante onderneming op transparante wijze laat zien wat de impact van haar handelen is op de maatschappij. Meer informatie hierover is opgenomen in het hoofdstuk Belangrijkste maatschappelijke effecten.

Wijziging topstructuur en uitbreiding Raad van Bestuur

De RvC heeft de topstructuur geëvalueerd. Geconstateerd is dat de snelheid en impact van de energietransitie, nieuwe technologie en digitalisering zich steeds nadrukkelijker manifesteren. Dit vraagt om extra aandacht in de aansturing van het bedrijf. Daarom is besloten om de RvB (bestaande uit een Chief Executive Officer (CEO) en een Chief Financial Officer (CFO)) uit te breiden met de positie van Chief Transition Officer (CTO). Met de uitbreiding benadrukt Alliander het belang van de ontwikkelingen op het gebied van energietransitie en digitalisering; tegelijkertijd biedt het de RvB door een evenwichtiger taakverdeling ruimte om meer focus en versnelling aan te brengen op andere voor Alliander relevante aandachtsgebieden. De RvC heeft Daan Schut per 1 april 2019 benoemd tot lid van de RvB en CTO. Het doet de RvC genoegen dat in deze belangrijke functie iemand uit eigen gelederen kon worden benoemd. Verder heeft de RvC Walter Bien per 7 oktober 2019 benoemd tot lid van de RvB en CFO. Hij is de opvolger van Mark van Lieshout, die per 1 maart 2019 afscheid heeft genomen als CFO.

Overige onderwerpen

Andere onderwerpen die het afgelopen jaar aandacht kregen, waren onder meer:

• de voorbereiding van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering;

• belangrijke gerechtelijk uitspraken waarbij Alliander betrokken is geweest en voor Alliander relevante nieuwe wet- en regelgeving;

• de impact van het Programma Aanpak Stikstof (PAS) en PFAS op het werkpakket van Liander;

• de externe en interne communicatiestrategie van Alliander;

• de ontwikkelingen op het gebied van het aanbieden van netbeheerderssoftware aan derden;

• de Duitsland-strategie en de invulling daarvan;

• de goedkeuring van het Internal Audit jaarplan 2020.

Samenstelling Raad van Commissarissen

De samenstelling van de RvC is in 2019 gewijzigd. Per 1 juli 2019 is Coby van der Linde op eigen verzoek tussentijds afgetreden. Zij was sinds 2009 lid van de RvC en tevens lid van de Auditcommissie. Daarnaast zal Ada van der Veer (tevens voorzitter Auditcommissie) na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2020 aftreden. Zij komt gezien het verstrijken van de maximale zittingsperiode van drie maal vier jaren niet voor herbenoeming in aanmerking . Vanuit continuïteitsoogpunt en met het oog op de gewenste borging van de financiële kennis en een gedegen inwerkperiode van de nieuwe Auditcommissieleden, in aanwezigheid van de huidige voorzitter van de Auditcommissie, heeft de RvC ervoor gekozen om de wervings- en selectieprocedures voor beide vacatures gelijktijdig uit te voeren.
Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 september 2019 zijn Frits Eulderink, op basis van het versterkte aanbevelingsrecht van de Ondernemingsraad, en Thessa Menssen benoemd tot lid van de RvC. De RvC is verheugd over de toetreding van deze twee nieuwe leden als gevolg waarvan de RvC tijdelijk uit zes leden bestaat, vanaf de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2020 bestaat de RvC weer uit vijf leden.

Werkwijze en vergaderingen 

In 2019 zijn er tien vergaderingen van de RvC gehouden, acht reguliere en twee extra telefonische vergaderingen. Voorafgaand aan de reguliere vergaderingen hield de RvC besloten overleg. Bij de RvC-vergaderingen is de voltallige RvB aanwezig geweest, een keer is een RvB-lid afwezig geweest. Daarnaast zijn diverse managementleden te gast geweest in de RvC-vergaderingen. Daar waar een commissaris niet in de gelegenheid was om een vergadering bij te wonen, heeft de betreffende commissaris vooraf zijn of haar inbreng verstrekt. De Auditcommissie heeft in 2019 zevenmaal vergaderd en de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie heeft twee vergaderingen gehouden. De aanwezigheidspercentages van commissarissen bij de vergaderingen zijn hieronder weergegeven.

Maarten Otto en Miranda de Bliek hebben in 2019 als secretaris respectievelijk plaatsvervangend secretaris van de RvC gefungeerd. De agenda’s van de vergaderingen van de RvC zijn voorbereid door de secretaris, in afstemming met de voorzitters van de RvB en RvC.  

Commissies

De Auditcommissie en de (gecombineerde) Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie bereiden de besluitvorming voor de RvC voor op het betreffende taakgebied en adviseren de RvC. Besluitvorming vindt plaats in de voltallige RvC. In beginsel vergaderen de commissies voorafgaand aan een reguliere vergadering van de RvC. De commissies brengen van de beraadslagingen en bevindingen schriftelijk verslag uit aan de RvC. Daarnaast vindt er een mondelinge terugkoppeling in de RvC-vergadering plaats door de commissievoorzitters.

Auditcommissie

De Auditcommissie bestond in 2019 uit Ada van der Veer (voorzitter), Govert Hamers, Coby van der Linde (tot 1 juli 2019), Frits Eulderink (per 26 september 2019) en Thessa Menssen (per 26 september 2019). De commissie heeft zevenmaal vergaderd. De vergaderingen van de Auditcommissie worden standaard bijgewoond door de CFO, de manager Internal Audit, de manager Business Control, de manager Corporate Control en de externe accountant (Deloitte). Bij specifieke onderwerpen kunnen specialisten op dat terrein worden uitgenodigd om een gedeelte van de vergadering bij te wonen. De Auditcommissie heeft eenmaal in beslotenheid gesproken met de externe accountant.
Belangrijke onderwerpen van gesprek waren de jaarrekening, het bestuursverslag, de halfjaar- en kwartaalcijfers, het rapport van de externe accountant naar aanleiding van de beoordeling van de halfjaarcijfers, de managementletter, het financieel meerjarenplan, het operationeel jaarplan en het riskmanagement- en internal control framework. De commissie heeft het controleplan van de externe accountant en het auditplan van Internal Audit besproken en beide voorzien van een positief advies ten behoeve van besluitvorming door de RvC. De Auditcommissie heeft verder gesproken over de Fraude & Incidentenrapportages, waarin gerapporteerd wordt over fraudes, diefstallen en vermissingen, alsmede over meldingen op grond van de Klokkenluidersregeling, de Alliander Gedragscode en de afdoening daarvan. Verder heeft de Auditcommissie aandacht besteed aan Cross Border Leases aangelegenheden, het financieringsbeleid, de belastingplanning en status van de belastingaangiftes, impairment testen, position papers en de impact van IFRS 16, de nieuwe standaard voor leases die sinds 1 januari 2019 van kracht is.
De Auditcommissie heeft de RvC positief geadviseerd over de uitgifte van een groene obligatie van € 300 miljoen onder het bestaande EMTN-programma van € 3 miljard. Verder is de Auditcommissie geïnformeerd over de stijging van de kosten van TenneT en de mogelijke consequenties hiervan. Daarnaast is gesproken over de auditwerkzaamheden in Duitsland. Ook is er gedurende het jaar aandacht besteed aan IT-risicomanagement. IT en digitalisering zijn impactvolle drivers van de veranderingen in het energiesysteem met effectiviteit, efficiency, cyber security, privacy en continuïteit als belangrijke aandachtsgebieden. Op de belangrijkste risico’s is aanzienlijke vooruitgang geboekt ten opzichte van 2018. Tenslotte is de verlenging van de opdracht van de externe accountant besproken. Voorafgaand hieraan heeft een evaluatie plaatsgevonden met input van de Auditcommissie, RvB en (direct) betrokken management en medewerkers. De Auditcommissie heeft de RvC positief geadviseerd over de verlenging van het contract met Deloitte voor de controle van de boekjaren 2020 en 2021. Conform de huidige onafhankelijkheidsregels van de Nederlandse beroepsorganisatie van accountants (NBA) verricht de externe accountant alleen de controle en geen adviesdiensten.

Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie

De Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie bestond in 2019 uit Bert Roetert (voorzitter) en Annemarie Jorritsma (lid) en heeft tweemaal vergaderd. De vergaderingen vonden (deels) plaats in het bijzijn van de voorzitter van de RvB en de directeur HRM.

In 2019 was een belangrijke prioriteit de samenstelling van de RvB. Dit vanwege het vertrek van Mark van Lieshout (CFO) en het besluit om de RvB uit te breiden met de positie van CTO. Activiteiten van de commissie zelf betroffen met name het betrekken van een extern search-bureau, het bespreken van de longlist en het bepalen een shortlist van kandidaten, alsmede het voeren van gesprekken met potentiële (in- en externe) kandidaten. Hierbij was voor de CFO-positie tevens de voorzitter van de Auditcommissie betrokken. Vervolgens heeft de commissie aan de RvC over de benoemingen geadviseerd, waarbij zij nadrukkelijk heeft gekeken naar de benodigde diversiteit en complementariteit van het RvB-team. De besluitvorming hierover is tot stand gekomen in goede samenspraak met de Ondernemingsraad en de Commissie van Aandeelhouders, conform de daarvoor geldende procedures. Per 1 april 2019 vervult Daan Schut de rol van CTO en per 7 oktober 2019 vervult Walter Bien de rol van CFO.
Verder heeft de commissie zich beziggehouden met de selectie en voordracht van twee nieuwe commissarissen. Daarbij is gebruik gemaakt van de diensten van een extern bureau. Activiteiten van de Commissie zelf betroffen met name het op basis van een longlist bepalen van een shortlist en het voeren van gesprekken met de mogelijke kandidaten. Bij de wervingstrajecten is nadrukkelijk gekeken naar de samenstelling van de RvC, inclusief expertise en diversiteit. In de persoon van Frits Eulderink is een opvolger gevonden voor Coby van der Linde. Thessa Menssen is benoemd vooruitlopend op het vertrek van Ada van der Veer.

De Commissie heeft verder voorbereidende werkzaamheden verricht voor het Remuneratierapport en het jaarlijkse remuneratieoverleg tussen Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie en de Commissie van Aandeelhouders. Daarnaast is de Commissie geïnformeerd over de uitkomsten van de beoordelingswerkzaamheden door Internal Audit op de declaraties van de RvB. Verder was er aandacht voor de ontwikkelingen rondom de Wet normering topinkomens (WNT) en heeft de Commissie de jaarlijkse functioneringsgesprekken met de RvB-leden gevoerd.

Evaluatie en educatie

De RvC voert jaarlijks een evaluatie uit van het functioneren van de RvC als geheel, van RvC-leden zelf en van het functioneren van de RvC-commissies: de Auditcommissie en de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie. Na de evaluatie in 2018, die is uitgevoerd met behulp van een externe adviseur, heeft de RvC de evaluatie in 2019 zelfstandig gedaan.
In het algemeen wordt geconstateerd dat veel van de punten uit de vorige evaluatie adequaat zijn opgepakt of ingevuld. Er is extra aandacht geweest voor successieplanning en het verder uitbouwen van de adviesrol van de RvC, mede door extra aandacht voor de dialoog met de RvB over strategische ontwikkelingen en daarmee samenhangende dilemma’s en de lange termijn waardecreatie. Het algemene beeld uit de evaluatie is positief en de RvC gaat voort op de ingezette lijn. Er is sprake van een open en prettige sfeer en ruimte voor debat, verschillende meningen en het bespreken van gevoelige onderwerpen. De ondersteuning van de RvC en de contacten met de RvB en staffunctionarissen (inhoudelijk, procesmatig, relationeel) worden als prettig ervaren. De samenstelling van de RvC is in balans en borgt voldoende verschillende relevante perspectieven.
Als verbeterpunt is onder meer naar voren gekomen dat bij het vormgeven van de vergaderagenda meer nadruk mag worden gelegd op adequate agendering van onderwerpen in de Auditcommissie om zo de efficiëntie van de vergaderingen van de RvC te verhogen. Verder vindt de RvC het van belang oog te blijven houden voor ‘lifelong learning’, onder meer door het afleggen van werkbezoeken, het houden van een risicosessie en het uitnodigen van externe sprekers over voor Alliander relevante onderwerpen.
De voltallige RvC heeft een werkbezoek gebracht aan het testlab Test Faciliteit Gas in Amsterdam en kreeg onder meer uitleg over tal van testen, waaronder van een nieuw type slimme gasmeter, een nieuw type gassensor voor het meten van de gassamenstelling en het gebruik van waterstof in bestaande aardgasleidingen. De RvC vindt het belangrijk dat Alliander experimenteert met digitalisering en alternatieve energiedragers, zoals duurzame waterstof en groen gas, en ziet het liefst dat – waar dat kan – gebruik wordt gemaakt van de bestaande aardgasinfrastructuur waardoor op maatschappelijke kosten kan worden bespaard. Beide nieuw toegetreden commissarissen, Thessa Menssen en Frits Eulderink, hebben een introductieprogramma gevolgd. In dat kader hebben zij onder meer diverse lijn- en stafdirecteuren gesproken en een rondleiding gehad in het 150 kV-elektriciteitsverdeelstation Kattenberg in Arnhem-Noord.

Onafhankelijkheid van commissarissen 

De RvC is zodanig van samenstelling dat de commissarissen ten opzichte van elkaar, de RvB en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Dit is vastgelegd in het Reglement van de RvC. Naar het oordeel van de RvC is voldaan aan de eisen van onafhankelijkheid in de zin van best practice bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de Nederlandse Corporate Governance Code.
Coby van der Linde is niet onafhankelijk in de zin van de Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet vanwege haar commissariaten bij Wintershall Nederland B.V. en Wintershall Noordzee B.V. Alle andere commissarissen zijn wel onafhankelijk in de zin van de Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet. Dit betekent dat zij geen (directe of indirecte) binding hebben met een producent, leverancier of handelaar van elektriciteit of gas.
Nevenfuncties worden vooraf gemeld aan de RvC en vermeld in het jaarverslag. Geen van de RvC-leden heeft een nevenfunctie die conflicterend is met het commissariaat bij Alliander. Geen van de commissarissen heeft meer dan vijf commissariaten bij Nederlandse beursvennootschappen. Ook bekleedt geen van de commissarissen meer dan vijf ‘zware’ toezichthoudende functies als bedoeld in de Wet bestuur en toezicht.
In 2019 zijn er geen materiele transacties geweest waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen aan de orde zijn geweest.

Diversiteit

Een divers samengestelde RvC verschaft meer feeling met de maatschappij en daarmee een breder referentiekader om beter de juiste afwegingen te maken. Commissarissen worden geselecteerd aan de hand van een profielschets van de vereiste professionele achtergrond, ervaring, vaardigheden, diversiteit en onafhankelijkheid. De RvC heeft een diversiteitsbeleid vastgesteld voor de samenstelling van de RvB en de RvC met de volgende accenten:

• een gebalanceerde man-vrouw verhouding in de RvB en de RvC met een streefpercentage van minimaal 30% vrouwen en minimaal 30% mannen;

• een complementaire samenstelling voor wat betreft ervaring en professionele achtergrond;

• een evenwichtige leeftijdsopbouw.

Indien een commissaris vertrekt, wordt bij de werving van een nieuwe kandidaat rekening gehouden met het diversiteitsbeleid. In het verslagjaar hebben in de RvC meerdere wijzigingen plaatsgevonden. Coby van der Linde is teruggetreden en Thessa Menssen en Frits Eulderink zijn benoemd tot commissaris. Beide nieuwe leden zijn goed gekwalificeerd. De competenties van Frits Eulderink liggen vooral op het gebied van energie, infrastructuur, technologie, duurzaamheid en veiligheid en milieu. Thessa Menssen heeft diepgaande expertise op het gebied van financiën en ervaring met de aard en context van een semipubliek bedrijf. Hier is bewust op gestuurd, omdat wij deze competenties belangrijk vinden in de samenstelling van de RvC. Daarnaast is er op gestuurd dat minimaal een van de te benoemen kandidaten vrouw is. Eind 2019 was de man/vrouw-verdeling in de RvB 2/1 en in de RvC 3/3, zodat het streefpercentage voor een gebalanceerde man-vrouwverhouding zowel in de RvB als de RvC is behaald.

Contacten met de Ondernemingsraad

De RvC hecht aan een goede relatie met de Ondernemingsraad. De Ondernemingsraad vormt immers de vertegenwoordiging van de medewerkers waarmee de resultaten uiteindelijk moeten worden gerealiseerd. Mede gezien het feit dat Alliander als structuurvennootschap kwalificeert, is de betrokkenheid van de Ondernemingsraad bij veel onderwerpen fundamenteel.
Eind 2018 hebben er bij Alliander verkiezingen plaatsgevonden van de medezeggenschap. In april heeft een kennismakingslunch plaatsgevonden tussen de nieuwe Ondernemingsraad en de RvC. Verder is in september de jaarlijkse gezamenlijke bijeenkomst tussen de RvC en de Ondernemingsraad gehouden. Onderwerpen van gesprek waren onder meer de realisatie van de energietransitie, aantrekkelijk werkgeverschap en cultuur. Daarnaast is er afstemming met de Ondernemingsraad geweest over de benoeming van de nieuwe commissarissen en nieuwe bestuurders.

Contacten met de aandeelhouders

Met uitzondering van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de RvC als bedrijfsorgaan beperkt contact met de aandeelhouders. De RvB voert wel regelmatig informeel overleg met de grootaandeelhouders waarin relevante (strategische) ontwikkelingen aan de orde komen. Hierbij kan gedacht worden aan onderwerpen als wet- en regelgeving, de rol van Alliander in de energietransitie en de realisatie van de strategie. De RvC is daarover steeds op de hoogte gesteld. In 2019 is er vijfmaal een Grootaandeelhoudersoverleg gehouden.
Daarnaast is in 2019 door de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie driemaal overleg gepleegd met de Commissie van Aandeelhouders over de uitvoering van het beloningsbeleid van de RvB en over de benoemingen van de twee nieuwe bestuurders en twee nieuwe commissarissen. De RvC vindt een goede relatie met aandeelhouders belangrijk en meent dat in 2019 op een constructieve en zorgvuldige wijze is omgegaan met de aandeelhoudersbelangen.

Advies jaarrekening over het boekjaar 2019

De RvC legt de door de RvB opgestelde jaarrekening ter vaststelling voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Deloitte Accountants B.V. heeft de jaarrekening gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controleverklaring. De leden van de RvB en RvC hebben de jaarrekening ondertekend.

Wij adviseren de aandeelhouders de jaarrekening 2019 en het voorstel van het dividend over het boekjaar 2019 vast te stellen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 8 april 2020. Verder wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld om kwijting (decharge) te verlenen aan de RvB voor het in het boekjaar 2019 gevoerde bestuur en aan de RvC voor het in hetzelfde jaar gehouden toezicht op het gevoerde bestuur.

Woord van waardering

De RvC wil medewerkers, management, ondernemingsraad en RvB bedanken voor hun inzet, motivatie en professionaliteit en complimenteert hen met de in 2019 behaalde resultaten. De aandeelhouders willen wij bedanken voor hun steun en vertrouwen in Alliander. 

Daarnaast ook een woord van dank aan Mark van Lieshout, die per 1 maart 2019 zijn functie van lid van de Raad van Bestuur/CFO heeft neergelegd. Sinds 2010 heeft Mark van Lieshout als CFO Alliander helpen opbouwen tot de organisatie die er nu staat. De RvC is hem daar bijzonder erkentelijk voor. Tenslotte gaat een dankwoord uit naar Coby van der Linde, de commissaris die per 1 juli 2019 afscheid heeft genomen. Wij danken haar voor haar langjarige deskundige inzet voor en grote betrokkenheid bij Alliander.

Arnhem, 14 februari 2020

Raad van Commissarissen
Annemarie Jorritsma (voorzitter)
Frits Eulderink
Govert Hamers
Thessa Menssen
Bert Roetert
Ada van der Veer