Toelichting op de geconsolideerde halfjaarcijfers

Algemeen

Alliander N.V. is een naamloze vennootschap die statutair is gevestigd in Arnhem. In dit halfjaarbericht zijn de financiële gegevens opgenomen over het eerste halfjaar van 2019 van de vennootschap en haar dochterondernemingen. De halfjaarcijfers zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34 ‘Tussentijdse financiële verslaggeving’.

Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling

In dit bericht zijn dezelfde waarderingsgrondslagen gehanteerd als in het jaarverslag 2018 van Alliander N.V. dat te vinden is op www.alliander.com, met inachtneming van de onderstaande wijzigingen in standaarden en interpretaties die met ingang van 1 januari 2019 van kracht zijn.

Nieuwe of gewijzigde IFRS-standaarden 2019

IFRS 16 Leaseovereenkomsten

IFRS 16 vervangt per 1 januari 2019 IAS 17, IFRIC 4, SIC 15 en SIC 27.

Alliander heeft IFRS 16 per 1 januari 2019 geïmplementeerd en heeft hierbij de ‘modified retrospective approach’ gehanteerd. Als gevolg daarvan is de vergelijkende informatie over voorgaande perioden niet aangepast.

Belangrijk gevolg van de implementatie van IFRS 16 voor Alliander als huurder is dat rechten en verplichtingen uit hoofde van operationele leases op de balans moeten worden opgenomen. De waarderingsgrondslag vanaf 1 januari 2019 is de netto contante waarde van de toekomstige kasstromen. Als gevolg hiervan heeft een balansverlenging van € 58 mln plaatsgevonden. Daarnaast treedt een verschuiving in de winst-en-verliesrekening op van operationele kosten naar afschrijvingen en in zeer beperkte mate naar financiële lasten. Over de eerste helft van 2019 heeft hierdoor een verschuiving van circa € 9 miljoen van overige bedrijfskosten naar afschrijvingen (€ 9 miljoen) en rentelasten (€ 0,1 miljoen) plaatsgevonden. Voor het kasstroomoverzicht over het eerste halfjaar van 2019 heeft de toepassing van IFRS 16 geleid tot een toename van de operationele kasstroom met € 9 miljoen, onder gelijktijdige toename van de uitgaande kasstroom uit financieringsactiviteiten met eenzelfde bedrag.

Bij het vaststellen of sprake is van een leaseovereenkomst zijn de bepalingen van IFRS 16.9 in acht genomen. Daarnaast is waar mogelijk gebruikgemaakt van de volgende vrijstellingen: leaseovereenkomsten van twaalf maanden of korter en overeenkomsten waarvan het onderliggende actief een waarde kleiner dan € 5.000,- heeft.

Verder zijn de volgende praktische benaderingen toegepast:

  • Voor de lopende contracten per 1 januari 2019 wordt de bestaande leaseclassificatie van de huurcontracten toegepast; dit betekent dat voor de bestaande leasecontracten waarbij Alliander huurder is per 1 januari 2019 het verschil in de financiële vastlegging tussen financial lease en operational lease is vervallen. Nieuwe leasecontracten worden vanaf 1 januari 2019 behandeld volgens IFRS 16.

  • Bestaande financiële leases met een onderliggende waarde kleiner dan € 5.000,- worden per 1 januari 2019 niet meer op de balans opgenomen. De leasetermijnen hiervan worden direct in de winst- en verliesrekening verantwoord. Dit heeft per 1 januari 2019 geleid tot een balansverkorting van € 1 miljoen.

  • Bij toepassing van de modified retrospective approach is op 1 januari 2019 de waarde van de nieuw op de balans opgenomen lease-activa identiek aan de waarde van de leaseverplichting. Er is derhalve geen sprake van een vermogenssprong.

Bij de bepaling van de leaseverplichtingen en de gebruiksrechten op 1 januari 2019 is gebruikgemaakt van de marginale rentevoeten per die datum. De marginale rentevoet wordt bepaald op basis van de risicovrije marktrente, verhoogd met een specifiek voor Alliander geldende risico-opslag voor eenzelfde duur en met eenzelfde zekerheid als waartegen Alliander zou financieren voor de verkrijging van een vergelijkbaar actief op 1 januari 2019. De gewogen gemiddelde marginale rentevoet bedroeg per 1 januari 2019 0,55%.

De implementatie van IFRS 16 heeft tot een balansverlenging van € 58 miljoen per 1 januari 2019 geleid. Deze bestaat uit een toename van de leaseverplichtingen en daarnaast eenzelfde toename van de lease-activa. Verreweg het grootste deel van deze leaseverplichtingen heeft betrekking op bedrijfspanden en leaseauto's. Daarnaast zijn ook erfpachtcontracten en huur van telecommasten en -verbindingen in dit bedrag verantwoord. 

Het verschil tussen de verplichting uit hoofde van operationele leases per eind 2018 van € 134 miljoen en de opname van € 58 miljoen per 1 januari 2019 onder IFRS 16 is met name gelegen in de onder de oude standaard in de toelichting begrepen leaseverplichtingen voor gecontracteerde leases waarvan het feitelijk gebruiksrecht op de betrokken activa later dan 1 januari 2019 ingaat.

De nieuwe standaard heeft overigens geen effect op de verantwoording van de cross border leases. Deze blijven, op grond van IFRS 16.B2, buiten het verantwoordingsgebied van IFRS 16.

Per 30 juni 2019 bedraagt de boekwaarde van de gebruiksrechten € 59 miljoen en de leaseverplichtingen € 59 miljoen, onderverdeeld naar langlopend (€ 41 miljoen) en kortlopend (€ 18 miljoen). In het eerste halfjaar van 2019 is daarnaast op het gebruiksrecht een bijzondere waardevermindering van € 1 miljoen verantwoord. De gebruiksrechten zijn in de balans opgenomen onder de materiële vaste activa en de langlopende leaseverplichtingen onder de verplichtingen uit hoofde van leases en de kortlopende leaseverplichtingen zijn opgenomen onder de rentedragende verplichtingen.

De implementatie van IFRS 16 vanaf 1 januari 2019 heeft slechts een gering effect gehad op ratio's.

Overige wijzigingen 2019

Naast de invoering van IFRS 16 per 1 januari 2019, zijn de volgende wijzigingen in 2019 van toepassing:

    • Jaarlijkse verbeteringen IFRS 2015 – 2017

      • IFRS 3 ‘Bedrijfscombinaties’;

      • IFRS 11 ‘Gezamenlijke overeenkomsten’;

      • IAS 12 ‘Winstbelastingen’;

      • IAS 23 ‘Financieringskosten’;

    • IFRS 9: ‘Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie’;

    • IAS 19: ‘Wijziging, inperking of afwikkeling van de regeling’;

    • IAS 28: ‘Langetermijnbelangen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures’;

    • IFRIC 23: ‘Onzekerheid over fiscale behandelingen van inkomsten’

    Dit halfjaarbericht is opgesteld in overeenstemming met deze wijzigingen. Deze wijzigingen hebben echter geen materiële impact op Alliander en worden om die reden niet nader toegelicht in dit halfjaarbericht.

    Verwachte wijzigingen in waarderingsgrondslagen

    Naast bovengenoemde nieuwe en gewijzigde standaarden, hebben de IASB en het IFRIC nieuwe en/of gewijzigde standaarden en interpretaties uitgebracht die op latere boekjaren van toepassing zullen zijn voor Alliander. Deze standaarden en interpretaties kunnen alleen worden toegepast als zij zijn goedgekeurd door de Europese Unie.
    Deze toekomstige wijzigingen van standaarden en interpretaties zijn niet relevant voor Alliander en/of hebben geen materiële impact op Alliander en worden om die redenen niet nader toegelicht in dit halfjaarbericht.

    Schattingen, aannames en veronderstellingen

    Bij het opstellen van dit halfjaarbericht maakt Alliander gebruik van aannames, veronderstellingen en schattingen. Dit betreft in het bijzonder de bepaling voor voorzieningen, de vaststelling van gebruiksduren op materiële vaste activa, eventuele indicatie van bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa, de omzetverantwoording, de waardering van debiteuren en de vaststelling van de hoogte van de latente belastingvorderingen alsmede van de bepaling van de acute belastingposities. De schattingen, aannames en veronderstellingen zijn in belangrijke mate gebaseerd op ervaringen uit het verleden en op een zo betrouwbaar mogelijke schatting door het management van Alliander van de specifieke omstandigheden die – naar de mening van het management – gegeven de situatie van toepassing zijn. De werkelijke ontwikkelingen kunnen afwijken van de gehanteerde veronderstellingen en aannames, waardoor de werkelijke uitkomst in belangrijke mate kan afwijken van de huidige waardering van een aantal posten in het halfjaarbericht. Gehanteerde veronderstellingen, aannames en schattingen worden periodiek getoetst en zo nodig aangepast. Alliander ontplooit in het kader van zijn strategie een aantal nieuwe activiteiten. Vanwege het start-up karakter van die activiteiten zijn inherent onzekerheden verbonden aan de waardering daarvan. 

    Gesegmenteerde informatie

    Alliander onderscheidt ingevolge IFRS 8 over 2019 de volgende te rapporteren segmenten:

    • Netbeheerder Liander;

    • Overig.

    De segmenten zijn bepaald op basis van de interne rapportagestructuur van Alliander. In de hieronder vermelde tabel ‘Primaire segmentatie eerste halfjaar’ zijn per gerapporteerd segment de cijfers exclusief bijzondere posten en fair value mutaties vermeld. Deze resultaten sluiten direct aan op de periodieke interne rapportage. Voorts is de aansluiting weergegeven tussen de geconsolideerde segmentresultaten en het gerapporteerde resultaat voor belastingen.

    Reconciliatie segmentresultaten en geconsolideerd resultaat

     

    1e halfjaar

    € miljoen

    2019

    2018

    Geconsolideerd bedrijfsresultaat segmenten exclusief bijzondere posten

    188

    192

    Bijzondere posten en fair value mutaties

    -2

    101

    Financiële baten en lasten

    -22

    -21

    Resultaat deelnemingen en joint ventures

    -1

    -

       

    Resultaat voor belastingen uit voortgezette activiteiten

    163

    272

    Primaire segmentatie eerste halfjaar

     

    Netbeheerder Liander

    Overig

    Eliminaties

    Totaal

    € miljoen

    2019

    2018

    2019

    2018

    2019

    2018

    2019

    2018

    Bedrijfsopbrengsten

            

    Externe opbrengsten

    875

    876

    96

    91

    -

    -

    971

    967

    Interne opbrengsten

    6

    4

    166

    158

    -172

    -162

    -

    -

             

    Bedrijfsopbrengsten

    881

    880

    262

    249

    -172

    -162

    971

    967

             

    Bedrijfskosten

            

    Bedrijfskosten

    685

    661

    270

    276

    -172

    -162

    783

    775

             

    Bedrijfsresultaat

    196

    219

    -8

    -27

    -

    -

    188

    192

             
             
     

    Netbeheerder Liander

    Overig

    Eliminaties

    Totaal

    Gesegmenteerde activa en verplichtingen

    30 juni

    31 december

    30 juni

    31 december

    30 juni

    31 december

    30 juni

    31 december

             

    Totaal activa

    7.605

    7.413

    3.684

    3.157

    -2.470

    -2.225

    8.819

    8.345

    Totaal verplichtingen

    5.016

    4.941

    2.574

    2.077

    -2.864

    -2.802

    4.726

    4.126

    Productsegmentatie

    Ingevolge IFRS 15 is in onderstaand overzicht de splitsing van de netto-omzet categorieën naar producten vermeld (productsegmentatie).

    € miljoen

    Segmentatie naar producten geconsolideerde netto-omzet

     

    Totaal

    TAD Elektriciteit

    Transportdienst Gas

    Aansluitdienst Gas

    Meetdienst KVB Elektriciteit

    Meetdienst KVB Gas

    Overige activiteiten

    Netto-omzet 1e half jaar 2019

    952

    561

    159

    50

    46

    28

    108

    Netto-omzet 1e half jaar 2018

    952

    571

    162

    49

    37

    28

    106

    • 1 TAD: Transport- en aansluitingsdienst 
    • 2 KVB: Kleinverbruik

    Ingevolge IFRS 15 is in onderstaand overzicht de geografische segmentatie van de geconsolideerde netto-omzet weergeven.

    € miljoen

    Geografische segmentatie geconsolideerde netto-omzet

     

    Totaal

    Nederland

    Buitenland

    Netto-omzet 1e half jaar 2019

    952

    932

    20

    Netto-omzet 1e half jaar 2018

    952

    931

    21

    'Over-time'

    Binnen Alliander wordt ingevolge IFRS 15 de netto-omzet nagenoeg geheel geclassificeerd als 'over time'.

    Seizoensinvloeden

    Het resultaat van Alliander wordt niet in materiële zin beïnvloed door seizoensinvloeden.

    Verkoop Allego 2018

    De vergelijkende cijfers over 2018 bevatten per 1 juni 2018 de verkoop van alle aandelen van Allego  aan Meridiam, een Franse beleggingsonderneming die gespecialiseerd is in de ontwikkeling, financiering en het beheer van langlopende en duurzame infrastructuurprojecten. Per deze datum heeft Meridiam ook de volledige zeggenschap gekregen over Allego en haar dochterondernemingen.

    De koopprijs bestaat uit een bedrag ineens en een bedrag dat op termijn zal worden ontvangen (31 december 2023). De reële waarde van het termijnbedrag is vastgesteld op € 26 miljoen.

    De voorlopige boekwinst medio 2018 bedroeg € 106 miljoen en is naderhand op basis van de definitieve verrekening vastgesteld op € 105 miljoen. De boekwinst is verantwoord onder de overige opbrengsten.

    EMTN en ECP Programma

    Alliander heeft een EMTN programma van € 3 miljard waaronder per 30 juni 2019 voor € 1,7 miljard (per 31 december 2018: € 1,4 miljard) aan obligaties is uitgegeven en een ECP-programma van € 1,5 miljard waaronder per 30 juni 2019 voor € 150 miljoen is uitgegeven aan kortlopende leningen (per 31 december 2018: nihil).

    Uitgifte groene obligatielening

    Op 17 juni 2019 heeft Alliander voor een bedrag van € 300 miljoen aan groene obligaties uitgegeven. De obligaties hebben een looptijd van 13 jaar. De uitgifte vond plaats tegen een uitgifteprijs van 98,628% en een couponrente van 0,875%. De opbrengsten zijn gebruikt voor herfinanciering van investeringen in de slimme meter en dan met name de Fair Meter. De Fair Meter is het resultaat van een samenwerking van netbeheerder Liander met partijen uit de sector om de slimme meter te verduurzamen. Bij de ontwikkeling is gelet op het gebruik van duurzame materialen, de herkomst van grondstoffen, de circulariteit van de meter en arbeidsomstandigheden in de productketen waaronder de uitsluiting van kinderarbeid. Het is de tweede groene obligatie die door Alliander is uitgegeven. De eerste groene obligatie werd in 2016 uitgegeven om slimme netten (waaronder ook slimme meters) en de duurzame nieuwbouw in Duiven te herfinancieren.

    In overeenstemming met Alliander’s risicomanagementbeleid heeft Alliander maatregelen genomen om het renterisico, verbonden aan de voorgenomen EMTN financiering van € 300 miljoen, te mitigeren. Hiervoor zijn in de aanloop naar de obligatie-uitgifte een tweetal forward starting renteswaps afgesloten. Op het moment van uitgifte van de obligatielening zijn beide renteswaps afgewikkeld. Hiermee is bereikt dat in de aanloop naar de obligatie-uitgifte het renterisico voor een groot deel is gemitigeerd. Het negatieve resultaat van de afwikkeling ad € 3 miljoen is onder aftrek van latente belastingen opgenomen in de kasstroom hedge reserve in het eigen vermogen. De aldus opgebouwde kasstroom hedge reserve zal vrijvallen in de winst- en verliesrekening gedurende de looptijd van de EMTN (tot 24 juni 2032).

    Bedrijfscombinaties

    In de eerste helft van 2019 en in 2018 hebben geen bedrijfscombinaties plaatsgevonden. 

    Cross border leasecontracten

    In de periode 1998 tot en met 2000 zijn door dochterondernemingen van Alliander N.V. voor netwerken US crossborder leases aangegaan, waaronder LILO (lease in lease out)- en SILO (sale in lease out)-transacties.

    Gedurende het eerste halfjaar 2019 hebben er geen wijzigingen plaatsgevonden in de bestaande CBL portefeuille. De op dit moment resterende drie transacties hebben betrekking op gasnetwerken in Friesland, Gelderland, Flevoland, Noord-Holland en Utrecht, stadsverwarmingsnetten in Almere en Duiven/Westervoort en het elektriciteitsnetwerk in het gebied Randmeren. De in de leases ondergebrachte netwerken zijn voor een langdurige periode verhuurd aan Amerikaanse partijen (headlease), die deze activa vervolgens weer hebben onderverhuurd aan de desbetreffende dochterondernemingen (sublease). Aan het einde van de sublease bestaat de optie de rechten van de Amerikaanse tegenpartij onder de headlease af te kopen en de transactie aldus te beëindigen. De momenten waarop de overeengekomen looptijden van de overgebleven subleases eindigen, liggen tussen 2022 en 2028. De baten uit de cross border leases zijn verantwoord in het jaar van afsluiten van de desbetreffende transactie. Met betrekking tot de cross border leases bestaan contractuele voorwaardelijke en onvoorwaardelijke rechten en verplichtingen.

    De totale netto boekwaarde van de in cross border leases ondergebrachte activa bedraagt medio 2019 ongeveer € 650 miljoen (ultimo 2018: € 650 miljoen). In verband met de transacties staat ultimo juni 2019 in deposito bij meerdere financiële instellingen, dan wel is belegd in waardepapieren, een totaalbedrag van $ 2.865 miljoen (ultimo 2018: $ 2.786 miljoen).

    Aangezien geen beschikkingsmacht bestaat over het overgrote deel van de beleggingen en de daarbij behorende verplichtingen, worden deze niet als activa en passiva van Alliander beschouwd en zijn de desbetreffende bedragen niet opgenomen in de geconsolideerde cijfers van Alliander. De beleggingen waarover Alliander wel beschikkingsmacht heeft, zijn verantwoord onder de financiële activa. De aan deze beleggingen gerelateerde leaseverplichtingen zijn opgenomen onder de verplichtingen uit hoofde van leases.

    Ultimo juni 2019 bedraagt het ‘strip risk’ (het gedeelte van de ‘termination value’ – dat wil zeggen de bij een voortijdig einde van de transactie mogelijk aan de Amerikaanse wederpartij te betalen vergoeding – dat niet uit de hiertoe aangehouden deposito’s en beleggingen kan worden voldaan) voor alle transacties tezamen $ 154 miljoen (ultimo 2018: $ 200 miljoen). Het strip risk wordt in hoge mate beïnvloed door de marktontwikkelingen.

    In het kader van de uitvoering van de Wet Onafhankelijke Netbeheer (WON) zijn de in een cross border lease ondergebrachte, aan Liander Infra N.V. toebehorende warmtenetwerken, medio 2008 via ‘sub-subleases’ onderverhuurd aan N.V. Nuon Warmte, onderdeel van Vattenfall N.V.. De looptijd van deze operationele leases is 12,5 jaar (einde looptijd: 31 december 2020). De totale boekwaarde van de onderverhuurde warmtenetwerken en bijbehorende meters bedraagt medio 2019 € 94 miljoen (ultimo 2018: € 90 miljoen).

    Verbonden partijen

    De Alliander-groep heeft belangen in diverse deelnemingen en joint ventures, waarin ze ofwel invloed van betekenis heeft, maar geen beslissende zeggenschap, ofwel gezamenlijke zeggenschap uitoefent in bedrijfsvoering en financieel beleid. Op grond hiervan worden deze deelnemingen en joint ventures aangemerkt als verbonden
    partijen. Transacties met deze partijen, waarvan sommige significant zijn, worden uitgevoerd tegen marktcondities en prijzen die niet gunstiger zijn dan die welke bedongen zouden zijn met derde, onafhankelijke partijen.

    Met verbonden partijen zijn de volgende transacties gedaan uit hoofde van inkoop en verkoop van goederen en diensten: verkoop van goederen en diensten aan deelnemingen € 0,1 miljoen (eerste halfjaar 2018: € 0,1 miljoen) en aan joint ventures € 46 miljoen (eerste halfjaar 2018: € 47 miljoen); inkoop van goederen en diensten van deelnemingen € 8 miljoen (eerste halfjaar 2018: € 7 miljoen) en van joint ventures € 62 miljoen (eerste halfjaar 2018: € 55 miljoen).

    Per eind juni 2019 heeft Alliander een vordering van € 18 miljoen (ultimo 2018: € 21 miljoen) voor verstrekte leningen aan verbonden partijen en een vordering van € 33 miljoen uit hoofde van een rekening-courant faciliteit met verbonden partijen (ultimo 2018 een vordering van: € 17 miljoen).

    Overig

    In november 2010 heeft Alliander een achtergestelde eeuwigdurende obligatielening uitgegeven voor een bedrag van nominaal € 500 miljoen. In de laatste 2 maanden van 2013 is deze achtergestelde eeuwigdurende obligatielening afgelost. Onder IFRS wordt dit instrument als eigen vermogen gekwalificeerd. Bij de betaling van de periodieke vergoedingen aan de houders van de in 2010 uitgegeven lening is uitgegaan van aftrekbare rentekosten voor de vennootschapsbelasting. Met de Belastingdienst is geen overeenstemming bereikt omtrent de fiscale behandeling van deze lening. In de beroepsprocedure heeft de Rechtbank Arnhem met dagtekening 20 december 2016 het door Alliander ingestelde beroep gegrond verklaard. In het hoger beroep heeft het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden op 12 juni 2018 de uitspraak van de Rechtbank bevestigd. De Belastingdienst is tegen de uitspraak van het Gerechtshof in cassatie gegaan.

    In 2016 heeft Alliander de aanslagen vennootschapsbelasting over de jaren 2010 tot en met 2013 voldaan. Hierin is geen rekening gehouden met de genoemde aftrekbare rentelast. Daarnaast heeft de uitkomst van het geschil met de Belastingdienst gevolgen voor de tijdigheid van verliesverrekeningen. In overleg met externe deskundigen heeft het management besloten de in 2016 en 2017 betaalde vennootschapsbelasting betrekking hebbende op het hiervoor vermelde geschil als vordering op te nemen. Aanvullend speelt eenzelfde kwestie voor de dividendbelasting. Hiervoor zijn geen (voorlopige) aanslagen betaald. Eveneens in overleg met externe deskundigen heeft het management besloten hiervoor geen voorziening te verantwoorden. De totale maximale exposure voor Alliander bedraagt rond de € 38 miljoen. Voor de niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen hebben ten opzichte van ultimo 2018 geen significante wijzigingen plaatsgehad.